Brazilian Depositary Receipts

Brazilian Depositary Receipts (BDRs), ou certificado de depósito de valores mobili- ários, é um valor mobiliário emitido no Brasil que representa outro valor mobiliário emitido por companhias abertas (ou assemelhadas) com sede no exterior. A institui- ção que emite o BDR no Brasil é chamada de instituição depositária.

A regulamentação dos BDRs é dada pela Instrução CVM 332/2000, que classifica os programas de BDRs em diferentes níveis e determina a necessidade de registro na CVM. Os níveis são determinados pelas características de divulgação de infor- mações, distribuição e negociação, e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito.

Considera-se patrocinado o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada pela própria companhia emissora dos valores mobiliários ob- jeto do certificado. Empresa patrocinadora é a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de de- pósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM. Os BDRs patrocinados são classificados nos níveis I, II e III.

BDR Nível I

Os BDRs Patrocinados nível I são dispensados do registro de companhia na CVM. São negociados apenas em mercados de balcão não organizado ou em segmentos es- pecíficos de BDRs nível I em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. Devem divulgar, no Brasil, todas as informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem, além de:

. fatos relevantes e comunicações ao mercado;

. aviso de disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem; . editais de convocação de assembleias;

. avisos aos acionistas;

ministração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem; e

. demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.

Os BDRs patrocinados nível I só podem ser adquiridos no Brasil por instituições finan- ceiras, fundos de investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM (em relação aos seus próprios recursos), entidades fechadas de previdência complementar, empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico e pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000, conhecidos no mercado como “investidores superqualificados”.

BDR Níveis II e III

Os BDRs patrocinados nível II e III caracterizam-se por exigir registro da companhia emissora na CVM e serem admitidos à negociação em mercados de balcão organi- zado ou bolsa de valores. A diferença entre eles é que o BDR patrocinado nível III é registrado na hipótese de distribuição pública simultânea no exterior e no Brasil. O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações, BDR Níveis II ou III, deve obter o registro na categoria A, conforme as regras da Ins- trução CVM 480/2009, que dispõe sobre o registro de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados regulamentados. Além disso, a mesma norma estabelece algumas regras especiais para os emissores de ações que lastreiem BDRs, conforme disposto em anexo da Instrução.

O referido anexo determina que somente ações emitidas por companhia estrangeira podem ser lastro de BDRs. Estabelece ainda que não são considerados estrangeiros os emissores que tenham sede no Brasil ou cujos ativos localizados no Brasil correspon- dam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econô- mica dos negócios para fins dessa classificação.

Entretanto, os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de de- zembro de 2009 ficaram dispensados da comprovação desse enquadramento para fins de registro de oferta pública de distribuição de BDR e programas de BDR.

BDR Não Patrocinado

A regulamentação prevê ainda a existência do BDR não patrocinado, que é o progra- ma instituído por uma ou mais instituições depositárias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certi- ficado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I.

Programa de BDR

Uma instituição depositária adquire, no exterior, ações de uma companhia emissora e os mantém em conta de custódia. Em seguida cria no Brasil um programa de BDR, certificado de depósito de ações, que pode ser nível I, patrocinado ou não, nível II ou nível III, e os registra na CVM para negociação em mercados regulamentados, cumprindo as exigências específicas do tipo de programa e comprometendo-se com a divulgação das informações exigidas em cada caso.

Se o programa for nível II ou III, junto com o registro do programa, a instituição re- quererá também o registro de companhia da emissora. O registro de programa nível III será feito na hipótese de distribuição simultânea do valor mobiliário no exterior e no Brasil, que também deverá observar as normas da Instrução CVM 400. Os BDRs são, a partir de então, autorizados à negociação nos mercados para os quais foram autorizados.

DEPOSITARY RECEIPTS

Assim como é possível a emissão e a negociação no Brasil de certificados representa- tivos de valores mobiliários de emissores estrangeiros, os BDRs, também é possível a emissão e a negociação no exterior de certificados representativos de valores mobili- ários emitidos por emissores brasileiros.

Os DRs, Depositary Receipts, são certificados representativos de ações ou outros va- lores mobiliários que representem direitos a ações, emitidos no exterior por institui- ção depositária, com lastro em valores mobiliários depositados em custódia especí- fica no Brasil. São regulamentados pela Resolução CMN nº 1289/87 e pela Instrução CVM nº 317/99.

Da mesma forma, diversos emissores no exterior também desenvolvem programas semelhantes, de maneira que, em cada mercado, os certificados negociados podem representar emissores de vários Países. De acordo com o mercado em que são nego-

ciados, os DRs recebem nomenclaturas específicas. Por exemplo, os ADRs, American Depositary Receipts, são negociados nos Estados Unidos, com lastro em ações de emissão de empresas não norte-americanas.