Breve histórico do emissor:

Nós fomos constituídos em dezembro de 2009 para ser o braço farmacêutico do grupo BTG Pactual em tal ramo e, a partir de tal data, demos início aos processos de aquisição de participação em empresas do ramo farmacêutico, conforme descrito no presente Formulário de Referência. Em maio de 2010, adquirimos a Rede Nordeste de Farmácias, empresa então detentora de 16 lojas no Estado de Pernambuco e, na mesma época, adquirimos outros 16 fundos de comércio das empresas N Landim Comércio Ltda., Farmácias dos Pobres Ltda. e Drogaria dos Pobres Ltda., referentes a drogarias operadas sob a bandeira “Farmácia dos Pobres”, consolidando a nossa plataforma na região Nordeste do país.

Em julho de 2010, adquirimos a rede de drogarias Rosário Distrital, uma empresa com 77 lojas fundada em Brasília e que atua há mais de 35 anos no mercado de varejo farmacêutico. Desde a sua aquisição, continuamos expandindo a rede Rosário Distrital, mantendo nossa liderança regional na região Centro-Oeste. Em outubro do mesmo ano, adquirimos a Centro-Oeste Farma, empresa que administra o centro de distribuição dos produtos da rede Rosário Distrital, localizada em Águas Claras.

Em outubro de 2010, também adquirimos a rede Guararapes Brasil, empresa líder em varejo farmacêutico no Estado de Pernambuco presente há mais de 45 anos nesse mercado. A partir dessa aquisição, passamos a operar conjuntamente com a Guararapes Brasil e com a Rede Nordeste de Farmácias, sob a marca Farmácias Guararapes, reforçando nossa plataforma de operação na região Nordeste.

Em dezembro de 2010, adquirimos da BTG Pactual Alpha Participações Ltda., a Farmais, a maior rede de franquias de varejo farmacêutico do país que, em 31 de dezembro de 2012, contava com 388 pontos de venda.

Em fevereiro de 2011, a empresa BTG Pharma ingressou no nosso quadro societário, por meio de um aporte de capital no valor de R$58.870.000,00 (cinquenta e oito milhões e oitocentos e setenta mil reais) e a subscrição de novas ações de nossa emissão, maximizando nossa capacidade de investimento. Em março de 2011, a BTG Pharma aportou outros R$9.000.000,00 (nove milhões de reais) no nosso capital social, por meio da subscrição e integralização de novas ações, passando a deter 48% (quarenta e oito por cento) de participação em nosso capital social.

Em março de 2011, adquirimos a rede de drogarias Mais Econômica, com presença destacada na região Sul do país. Com a incorporação de 153 lojas nos Estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, consolidamos mais uma rede regional relevante no mercado de varejo farmacêutico, sendo que ela passou a ser consolidada em nosso balanço a partir de março de 2011.

Em março de 2011, os fundos de investimento em participações Infinity Fundo de Investimento em Participações, Lajota Fundo de Investimento em Participações e Vincitore Fundo de Investimento em Participações (“FIPs”) administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, realizaram conjuntamente um aporte de capital no valor de R$91.801.066,05 (noventa e um milhões oitocentos e um mil sessenta e seis reais e cinco centavos), ingressando em nosso quadro societário e contribuindo com a nossa estratégia de crescimento e consolidação do mercado no varejo farmacêutico.

Ainda em março de 2011, o fundo FIP BTG II promoveu um aporte de capital no valor de R$127.500.000,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), mediante a subscrição de novas ações. Após o aumento de capital realizado pelos novos acionistas, os FIPs passaram a deter 25% (vinte e cinco por cento) de participação no nosso capital social, enquanto os veículos de investimento do grupo BTG Pactual permaneceram no controle, detendo uma participação correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) de nossas ações. Após a realização da nossa oferta pública inicial abaixo descrita, nenhum acionista ou grupo de acionistas detinha mais que 50% (cinquenta por cento) das nossas ações.

Em abril de 2011, exercemos opções de permuta da totalidade das ações emitidas pelas nossas controladas e detidas pela grande maioria dos operadores regionais por ações de nossa emissão e, após a precificação da nossa oferta pública inicial de ações, passamos a deter 100% (cem por cento) das ações de emissão de todas as nossas controladas. Os operadores regionais passaram a deter, em conjunto, naquela ocasião, participação em nosso capital social em um percentual agregado total de 33,5% (trinta e três virgula cinco por cento) de nossas ações.

Em junho de 2011, realizamos a nossa oferta pública inicial, por meio da qual distribuímos, já considerando o desdobramento de ações aprovado em 23 de dezembro de 2011, um total de 48.000.000 (quarenta e oito milhões) ações ordinárias, ao preço de R$8,625 (oito reais seiscentos e vinte e cinco centavos) por ação, totalizando R$414

AMECURRENT 707377468.7 09-out-13 21:24

milhões. As ações foram registradas para negociação no Novo Mercado, segmento especial de negociação da BM&FBOVESPA.

Em 10 de fevereiro de 2012, adquirimos, por meio da nossa controlada Farmais, a rede de drogarias Sant’Ana, líder em varejo farmacêutico no Estado da Bahia em termos de faturamento de acordo com dados da Abrafarma de 2011, com 101 lojas, ampliando a nossa operação na região Nordeste.

Em 29 de março de 2012, por meio de nossa controlada Guararapes, adquirimos a rede de drogarias Big Benn, a maior rede do Estado do Pará em termos de faturamento, de acordo com dados da Abrafarma. O Estado do Pará, segundo dados do IMS referente a março de 2012, representava aproximadamente 50% das vendas do mercado de varejo farmacêutico na região Norte. A Big Benn detinha 160 lojas e um centro de distribuição localizado em Belém, no Estado do Pará, e com a aquisição iniciamos nossas operações na região Norte e expandimos nossas operações na região Nordeste.

Em 13 de abril de 2012, através de nossa controlada Farmais, adquirimos 40% (quarenta por cento) do capital social total e votante da Beauty’in. Adicionalmente, licenciamos à Beauty’in, a partir dessa data, o uso das marcas Musique, Farmais, Rosário, Mais Econômica, Sant’Ana e Farmácia Guararapes, pelo prazo de 10 anos, com o objetivo de desenvolvimento de seus produtos de marca própria. A aquisição está sujeita a ajustes de participação, e a participação da Farmais pode variar entre 30% (trinta por cento) e 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante da Beauty’in, conforme desempenho da Beauty’in nos próximos três anos.

Em 11 de maio de 2012, em linha com o memorando de entendimentos celebrado em 25 de novembro de 2011, celebramos contrato de compra e venda de ações com a Estrela Galdino e seus sócios fundadores, para aquisição, pela Sant’Ana, de 11 pontos de venda então detidos pela Estrela Galdino no estado da Bahia (inclusive seus estoques). Os pontos tiveram, em sua maioria, as fachadas convertidas para a bandeira Sant’Ana, reforçando nossa presença na região nordeste. Em 30 de setembro de 2013, a Estrela Galdino foi incorporada pela Sant’ana para simplificar a estrutura societária e otimizar as atividades operacionais, administrativas e financeiras de ambas sociedades, reduzindo, assim, seus custos administrativos e financeiros.

Como resultado das operações descritas acima, em pouco mais de dois anos de existência nos tornamos uma das maiores empresas do mercado de varejo farmacêutico brasileiro em número de lojas próprias, de acordo com dados da Abrafarma relativos a 2012.

Em 13 de maio de 2013, a Companhia alterou sua denominação social de “Brazil Pharma S.A.” para “Brasil Pharma S.A.” aproximando, assim, o nome da Companhia para a língua local. A alteração da denominação social da Companhia é fruto de um processo de unificação da nossa cultura, identidade, valores e sonho, com o intuito de enraizar perante nossos clientes, colaboradores, fornecedores e acionistas o conceito de uma Companhia única nacional.

Até a data deste Formulário de Referência, nossa operação contava com 1.160 pontos de venda, sendo 727 lojas próprias e 433 franquias em todo o país. Dentre as operações próprias, possuíamos 128 lojas na região Norte operando sob as bandeiras Big Benn e Rosário (esta última no Tocantins), 249 na região Nordeste sob as bandeiras Big Benn, Guararapes e Sant’ana, 137 na região Centro-Oeste sob a bandeira Rosário, e 213 na região Sul, sob a bandeira Mais Econômica. Nossa rede de franquias Farmais, presente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste estavam concentradas, principalmente, na região Sudeste, sendo São Paulo o estado mais representativo, com 254 lojas.

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Evento Aquisição da Rede Nordeste de Farmácias

Principais condições do negócio Em 13 de maio de 2010, celebramos Instrumento Particular de Contrato de Associação por meio de Compra e Venda de Quotas e Subscrição de Ações e Outras Avenças da Rede Nordeste de Farmácias S.A., ou RNF, com as empresas JEF Administração e Participação Ltda.; Selectu Participações Ltda., ou Selectu; PS&S Administração e Participações Ltda.; e Lídio Lins Neto.

Nos termos do contrato foram adquiridas quotas dos sócios originários pelo valor de R$ 0,9 milhão. Na sequência ocorreu a transformação do tipo societário para sociedade por ações e o aumento do seu capital social. Subscrevemos novas ações pelo valor de R$15,1 milhões e ao final passamos a deter 75,0% do capital social da RNF.

Celebramos, em 10 de junho de 2010, um acordo de acionistas que, embora não previsse a realização de roll up de seus acionistas em caso de nossa oferta pública de ações, conforme descrito no item 8.3 deste Formulário de Referência, previa uma opção de venda das ações da RNF para nós. Em 24 de agosto de 2010, mediante o exercício desta opção de venda por parte de alguns dos acionistas, nós adquirimos outras ações representativas de 13,125% do capital social da RNF. Nossa participação passou a 88,125% das ações da RNF, ficando a empresa Selectu com as ações restantes.

Em 23 de maio de 2011 foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre M.W.M.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A., ou SPE, Selectu e RNF por meio do qual a SPE, nossa subsidiária integral, adquiriu a totalidade das ações detidas pela Selectu na RNF pelo valor total de R$9,2 milhões. Nesta mesma data foi celebrado Instrumento Particular de Distrato do Acordo de Acionistas, relativo ao acordo de acionistas celebrado em 10 de junho de 2010, acima mencionado.

Sociedades envolvidas Brasil Pharma S.A.; Rede Nordeste de Farmácias S.A.; JEF Administração e Participação Ltda.; Selectu Participações Ltda.; PS&S Administração e Participações Ltda.; Lídio Lins Neto; e M.W.M.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.

Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário

Quadro societário antes e após a operação

Rede Nordeste de Farmácias S.A. Antes:

Selectu Participações Ltda. 47,50% PS&S Administração e Participações Ltda. 23,75% JEF Administração e Participação Ltda. 23,75%

Lidio Lins Neto 5,00%

Rede Nordeste de Farmácias S.A. Depois:

Brasil Pharma S.A. 100%

Evento Aquisição da Rosário Distrital

Principais condições do negócio Em 24 de julho de 2010, foi celebrado Acordo de Investimento e Outras Avenças da Drogaria Rosário Ltda., ou Rosário Distrital, entre nós, nossa subsidiária integral Drogaria Dona Terezinha S.A., a Drogaria Rosário Ltda., bem como as demais empresas integrantes da rede Rosário Distrital, quais sejam, Farmaclin Drogaria e Perfumaria Ltda., Drogaria Nova Distrital Ltda. e Drogaria Distrital Lago Ltda., pelo qual adquirimos uma participação de 43,66% das ações da Rosário Distrital.

Pelo contrato ocorreu a transformação da Drogaria Rosário Ltda. em sociedade por ações, pelo que adquirimos por meio de nossa subsidiária Drogaria Dona Terezinha ações dos acionistas originários pelo valor de R$9,0 milhões. A seguir subscrevemos novas ações pelo valor de R$60,0 milhões. Do preço total de emissão, R$38,3 milhões foram destinados para a conta de capital social e R$21,7 milhões para a conta de reserva de capital, como ágio na subscrição.

Foi ainda prevista a realização de um investimento adicional na Drogaria Rosário S.A. caso algumas condições pré-estabelecidas fossem alcançadas. Tal investimento estava limitado ao valor de R$20,2 milhões e ocorreria se a Rosário Distrital atingisse metas relacionadas à abertura de novas lojas e com relação ao EB ITDA de 2011.

Foi também firmado em 16 de setembro de 2010 um acordo de acionistas, que prevê a possibilidade de permuta das ações entre nós e os demais acionistas em caso de oferta pública de ações realizada por nós, cuja relação de troca baseia-se na representatividade do EB ITDA da Rosário vis-à-vis o nosso EB ITDA consolidado. A operação foi submetida ao CADE e devidamente aprovada.

Em 14 de abril de 2011, exercemos nossa opção de compra de ações da Drogaria Rosário S.A. para aumentar nossa participação no capital social para 49,99%. O preço pago pelas ações objeto do exercício da opção de compra de R$19,8 milhões, foi pago após a realização da nossa oferta pública inicial de ações.

Também em 14 de abril de 2011, foi celebrado um Acordo de Consolidação de Aditamentos, referente ao Acordo de Acionistas da Drogaria Rosário S.A. e Acordo de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, de 24 de julho de 2010, pelo qual as partes acordaram que o valor referente ao investimento adicional seria de aproximadamente R$11,4 milhões, o qual foi pago em uma única parcela, após a conclusão da nossa oferta pública inicial de ações.

Sociedades envolvidas Brasil Pharma S.A; Drogaria Dona Terezinha S.A.; Drogaria Rosário S.A.; Farmaclin Drogaria e Perfumaria Ltda., Drogaria Nova Distrital Ltda.; Drogaria Distrital Lago Ltda.; Álvaro José da Silveira e Diocesmar Felipe de Faria.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário

Quadro societário antes e após a operação

Drogaria Rosário Antes:

Álvaro José da Silveira 36,50% Diocesmar Felipe de Faria 25,00% Álvaro Silveira Junior 2,00% Mariza Nunes Silveira 36,50% Drogaria Rosário

Depois:

Brasil Pharma S.A. 100%

Evento Aquisição da Centro-Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos

Principais condições do negócio Em 23 de julho de 2010, nós firmamos com os Srs. Rodrigo Silveira; Diogo Silveira; e Leandro Felipe Santos, pelo valor de R$2,7 milhões, um contrato de opção de compra de 43,66% das quotas do capital social da sociedade Centro- Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda., responsável pela administração do centro de distribuição da rede Rosário Distrital. Em 18 de outubro de 2010, após o exercício da opção de compra, foi celebrado Acordo de Compra e Venda de Quotas em que nós adquirimos participação societária de 43,66% na Centro-Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda., pelo valor de R$ 3,0 milhões.

Ao final, nós investimos o montante total de R$5,7 milhões, de modo a consolidar nossa participação nas atividades da rede Rosário Distrital.

Em 18 de outubro de 2010, foi firmado um acordo de quotistas, que prevê a possibilidade de permuta das ações entre nós e os demais quotistas em caso de oferta pública de ações realizada por nós, cuja relação de troca se baseia na representatividade do EBITDA da Rosário vis- a-vis o nosso EB ITDA consolidado.

A operação foi submetida ao CADE e devidamente aprovada. Em 14 de abril de 2011, exercemos nossa opção de compra de ações da Centro-Oeste Farma para aumentar nossa participação no capital social para 49,99% pelo valor de R$2,2 milhões, o qual foi pago após a realização da nossa oferta pública inicial de ações.

Em razão da operação de roll-up (descrita abaixo), firmamos, em 25 de abril de 2011, u m aditamento ao Acordo de Sócios da Centro-Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda., ou Centro- Oeste Farma, pelo qual os sócios-fundadores da Centro-Oeste Farma exerceram opção de permuta de quotas representativas do capital da Centro-Oeste Farma por ações de nossa emissão, correspondentes a 2,0% do nosso capital social, condicionada à realização de nossa oferta pública inicial de ações. A opção foi exercida, em 22 de junho de 2011, com a entrega de ações de nossa emissão.

Sociedades envolvidas Brasil Pharma S.A.; Centro-Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda.; Rodrigo Silveira; Diogo Silveira; e Leandro Felipe Santos.

Efeitos resultantes da operação no quadro acionário

Quadro societário antes e após a operação

Centro- Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda.

Antes:

Diogo Nunes da Silveira 42,00% Rodrigo Silveira 33,00% Leandro Felipe Santos 25,00% Centro- Oeste Farma Distribuidora

de Medicamentos Ltda. Depois:

Brasil Pharma S.A. 100%

Evento Aquisição da Guararapes Brasil

Principais condições do negócio Em 6 de outubro de 2010, foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Associação por meio de Compra e Venda de Ações e Subscrição de Ações e Outras Avenças entre a nossa subsidiária BRPG Alpha Administração e Participações S.A. e a Drogaria Guararapes Brasil Ltda., ou Guararapes Brasil, pelo qual, após a reestruturação societária das empresas, que culminou com a transformação da Guararapes Brasil em sociedade por ações, adquirimos e subscrevemos ações correspondentes a uma participação de 66,78% das ações da Guararapes Brasil.

Pelo contrato, foi realizado um investimento total na Guararapes Brasil no valor de R$46,2 milhões, realizados pela nossa subsidiária, mediante a aquisição de ações dos acionistas originários e a subscrição de novas ações do capital social da Guararapes Brasil.

Foi firmado um acordo de acionistas em 8 de dezembro de 2010 para regulamentar a administração da Guararapes Brasil bem como os respectivos direitos e obrigações de seus acionistas.

Por tal aquisição de participação societária ainda se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, que versa sobre operações que tenham efeitos sobre o mercado brasileiro e que resultem na concentração da participação de uma empresa, em um mercado relevante, submetemos à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Referida transação foi aprovada em 31 de agosto de 2011, com restrição referente à adequação do aspecto geográfico da cláusula de não concorrência, e encontra-se já arquivado (Ato de Concentração nº 08012.011496/2010-08).

Sociedades envolvidas Brasil Pharma S.A.; Drogaria Guararapes Brasil S.A., Coutinho e Pimentel Comércio de Medicamentos Ltda., Meridional Medicamentos Ltda., Farmácia Guararapes Ltda.; Farmácia Farmação Ltda.; BRPG Alpha Administração e Participações S.A.; e Mara Núbia Amorim Santos.

Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário

Quadro societário antes e após a operação

Drogaria Guararapes Brasil Ltda. Antes:

Maria de Lourdes Lopes de Melo 50,00% Mara Nubia Amorim Santos 50,00% Drogaria Guararapes Brasil Ltda.

Depois:

Brasil Pharma S.A. 100%

Evento Aquisição da Farmais pela Brasil Pharma

Principais condições do negócio Em 30 de dezembro de 2010, adquirimos da BTG Pactual Alpha Participações Ltda. 100% das quotas representativas do capital social da Farmais Franchising Ltda., pelo valor de R$9 milhões, bem como a transformamos numa sociedade por ações e nossa subsidiária integral.

Cumpre notar que, em 16 de setembro de 2009, a BTG Pactual Alpha Participações Ltda. adquiriu dos Srs. Nelson Makoto Tachibana e Paulo Arashi Shima 50,0% das quotas representativas do capital social da Farmais Franchising Ltda., detentora de 99,99% das quotas do capital social da Comercial Farmais Ltda.; Drogarias Farmais Ltda.; e Farmais Administradora de Convênios Ltda., pelo valor de R$4,0 milhões.

Em 26 de agosto de 2010, a BTG Pactual Alpha Participações Ltda. adquiriu os outros 50,0% das quotas representativas do capital social da Farmais Franchising Ltda., pelo valor de R$5 milhões.

Sociedades envolvidas Brasil Pharma S.A.; BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; Farmais Franchising Ltda.; União de Franquias Participações S.A.; Nelson Makoto Tachibana; Paulo Arashi Shima; e Carlos José Rolim de Mello.

Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário

Não houve alteração em nosso quadro acionário.

Quadro societário antes e após a operação

Farmais Franchising Ltda. Antes:

Carlos José Rolim de Mello 50,00% BTG Alpha Participações Ltda. 50,00% Farmais Franchising Ltda.

Depois:

Evento Aquisição da Mais Econômica

Principais condições do negócio Em 30 de janeiro de 2011, foi celebrado Acordo de Investimento e Outras Avenças entre a nossa subsidiária BRPG Beta Administração e Participações S.A., a Drogaria Mais Econômica S.A., ou Mais Econômica, e o Sr. Wilson José Lopes, tendo sido referido Acordo aditado pelas partes em 31 de março de 2011, para inclusão de novas cláusulas e alterações de cláusulas anteriores, relativas a questões financeiras da companhia, tais como EBITDA, demonstrações financeiras, situação patrimonial e financeira e outras contingências da companhia.

A aquisição ocorreu após a transformação da Mais Econômica em uma sociedade por ações, e nós, por meio