CAIXA E SEUS EQUIVALENTES

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte:

13. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RESERVAS

Capital Social

O capital social da Empresa tem o valor nominal de 160.000.000 Euros, representado por 160.000.000 ações escriturais, ao portador, com o valor nominal de um Euro cada uma, e encontra-se dividido em 159.994.482 ações ordinárias e 5.518 ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor nominal na liquidação da empresa.

O capital da empresa é detido na proporção de 70,8142€ correspondente a 113.302.682 acções que conferem 71,042€ dos direitos de voto, pela sociedade “Investifino – Investimentos e Participações, SGPS, SA”, à data de 31 de dezembro de 2014.

Reserva Legal

A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da “Reserva legal” até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital.

14. DIVIDENDOS

De acordo com a deliberação da assembleia geral datada de 27 de Maio de 2014, e uma vez que o resultado liquido foi negativo em 96.184.159 Euros, não houve distribuição de dividendos pelos acionistas.

Numerário 51 6.763

Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 7.655 59.802

Descobertos bancários (1.448.319) (786.714)

Caixa e seus equivalentes na demonstração de fluxos de caixa (1.440.613) (720.149)

Descobertos bancários (Nota 15) 1.448.319 786.714

Caixa e seus equivalentes na demonstração da posição financeira 7.706 66.565

Face ao resultado líquido negativo do exercício no montante de 41.739.984 Euros, não será proposta a distribuição de qualquer valor aos accionistas.

15. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS

Em 27 de novembro de 2012, conforme divulgado ao mercado na mesma data, a SDC- Investimentos, SGPS, S.A., conjuntamente com várias das suas participadas, celebrou um acordo quadro com seis bancos para a reprogramação de respetivos endividamentos bancários com recurso, num total de 228 milhões de Euros. Adicionalmente foi também celebrado um contrato de abertura de crédito, com dois desses bancos, no montante de 47 milhões de Euros, substituindo endividamento de curto prazo por longo prazo. A operação é caraterizada por uma maturidade de 9 anos com um período de carência de capital de três anos, por uma uniformização de “spreads” em taxa moderada, com possibilidade de revisão após o período de carência, por restrição temporária de distribuição de dividendos e propósito de efetuar uma operação de aumento de capital no prazo de seis meses, em termos ainda a definir, e num montante não inferior a 25 milhões de Euros. No exercício de 2013, e face às negociações em curso no período visando a capitalização do segmento da construção através da entrada de novo investidor, o Grupo obteve, de cada uma das instituições financeiras incluídas no processo de reestruturação, consentimento para a não realização do referido aumento de capital. O acordo quadro tem associados os covenants “Negative Pledge”, “Ownership Clause” e “Pari Passu”.

Entretanto, e na sequência da realização do aumento de capital da sua participada Soares da Costa Construção, SGPS, S.A., verificada em 12 de fevereiro de 2014, a Sociedade foi desonerada da obrigatoriedade de realização do aumento de capital previsto no acordo quadro, mantendo-se o mesmo vigente para a SDC Investimentos e as empresas por si dominadas. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os empréstimos obtidos pela Empresa detalham-se do seguinte modo:

31.12.2014 31.12.2013

Empréstimos não correntes

Empréstimos obrigacionistas 78.890.142 98.303.502 Empréstimos bancários 29.804.690 27.885.476 108.694.832 126.188.978 Empréstimos correntes Empréstimos obrigacionistas 19.898.410 0 Papel Comercial 32.134.065 30.854.167 Empréstimos bancários 3.121.141 396.190

Descobertos bancários (Nota 12) 1.448.319 786.714

Em 31 de dezembro de 2014, são as seguintes, as principais caraterísticas dos empréstimos bancários contratados pela Empresa:

Empréstimos bancários

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de 2.865 milhares de Euros (2.865 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de 1.250 milhares de Euros (1.250 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do Banco Popular Portugal no montante de 5.000 milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente, o financiamento tem como Garantia a Hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest – Imobiliária e Gestão S.A..

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de 14.000 milhares de Euros (14.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 1.471 milhares de Euros (1.471 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia a Hipoteca em imóvel sito na R. Santos Pousada, 316 e 318 da empresa Habitop – Sociedade Imobiliária S.A..

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 500 milhares de Euros (500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 2.500 milhares de Euros (2.500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e pela Sociedade de Construções Soares da Costa S.A. junto do Banco Comercial Português e Caixa Geral de Depósitos, no montante atual de 1.002 milhares de Euros (1.002 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações, vencendo-se o primeiro em maio de 2016, com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants das Cláusulas do Acordo Financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como Garantia as Hipotecas das Garagens Sª Luzia e Cinemas da Rua Santos

Pousada da empresa Ciagest – Imobiliária e Gestão S.A. e, também, a solidariedade das empresas Soares da Costa Construção SGPS, S.A. e Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A..

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e pela Sociedade de Construções Soares da Costa S.A. junto do NCG Banco, S.A., sucursal em Portugal, no montante atual de 194 milhares de Euros (581 milhares de Euros em 2013). Este Empréstimo tem como Garantia as Hipotecas dos imóveis da Habitop – Sociedade Imobiliária S.A. e Ciagest – Imobiliária e Gestão S.A..

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do Banco Comercial Português no montante atual de 2.852 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em maio de 2015.

Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de 1.466 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações semestrais, vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de 2021.

Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA. junto do Banco Comercial Português no montante atual de 250 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 12 prestações, , vencendo-se a primeira em maio de 2016, com termo em novembro de 2021.

Posição contratual cedida á SDC Investimentos, SGPS, SA no âmbito da alienação da subsidiária Energia Própria, SA junto do Banco Santander Totta no montante atual de 179 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 31 prestações, com termo em junho de 2022.

Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Lisgarante no montante atual de 194 milhares de Euros, cujo reembolso será realizado em 41 prestações, com termo em fevereiro de 2018.

Empréstimos obrigacionistas

Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. no montante atual de 20.000 milhares de Euros (20.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em novembro de 2015. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants “Cross Default” e “Pari Passu”.

Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. no montante atual de 80.000 milhares de Euros (80.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em dezembro de 2017. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants “Cross Default” e “Pari Passu”.

Papel Comercial

A SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. têm contratado com um sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de Papel Comercial até ao limite de 32.296 milhares de Euros (30.854 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de 2021. Em 31 de dezembro de 2014 esta colocação estava titulada na SDC - Investimentos, SGPS, S.A., sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento. O Contrato deste Empréstimo tem associados os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como Garantias a participação de 20% do Capital da Indáqua, S.A., Suprimentos e Prestações Acessórias constituídos na mesma empresa e a participação de 40% do Capital da Somafel, S.A.

A SDC Investimentos, SGPS, S.A. e a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. têm contratado com um sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de Papel Comercial até ao limite de 30.854 milhares de Euros, ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de 2021. Em 31 de dezembro de 2014 esta colocação estava titulada na SDC Investimentos, SGPS, S.A. (ex-Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A.), sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento.

Maturidades dos Empréstimos Obtidos

O valor dos empréstimos registados na demonstração da posição financeira à data de 31 de dezembro de 2014 tem as seguintes maturidades:

Os empréstimos, à data de 31 de dezembro de 2014, venciam juros às seguintes taxas:

Em geral os empréstimos bancários, vencem juros a taxas variáveis de mercado encontrando-se assim, o Grupo, exposto ao efeito das alterações nas taxas de juro de mercado.