10.1. As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as peculiaridades das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas, descritas nos incisos 10.3 e 10.5 abaixo, e serão amortizadas nos termos do Capítulo Doze.
10.2. O Fundo poderá emitir 2 (duas) classes de Quotas, sendo (i) 01 (uma) classe de quotas sênior (“Quotas Sênior”), as quais poderão ser divididas em Séries, a serem distribuídas em uma ou mais Distribuições, nos termos da Instrução CVM nº 400 ou da Instrução CVM nº 476, podendo manter em Circulação Quotas Sênior no montante total, na Data de Emissão de cada Série, de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), valor este a ser atualizado anualmente pelo IGP‐M, a partir do início das atividades do Fundo; e (ii) 01 (uma) classe de quotas subordinadas (“Quotas Subordinadas”), em número indeterminado e série única, observado o disposto no inciso 10.5 abaixo. Caso não existam mais Quotas Sênior em Circulação, os titulares das Quotas Subordinadas poderão requerer o resgate de suas Quotas à Administradora, observado o disposto no Capítulo Doze.
10.3. Cada Quota Sênior possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas na hipótese de sua amortização ou de seu resgate, observado o disposto neste Regulamento;
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b) observado o disposto no inciso 28.1 do Capítulo Vinte e Oito, tem o preço unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na 1ª Data de Emissão da respectiva Série;
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado todo dia útil pelo Custodiante e monitorado pela Administradora, sendo este equivalente ao menor dos dois valores: (i) valor obtido mediante a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas Sênior em Circulação na data de cálculo; ou (ii) valor apurado de acordo com a seguinte fórmula:
K K K
kK
VQSn
ACOMPSn
AMORTSn
xFatorCAPS
VQSn
1
1
1onde:
VQSnK valor unitário de cada Quota Sênior da Série “n” na data de cálculo
“K”, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VQSn(K‐1) valor unitário de cada Quota Sênior da Série “n” no dia útil
imediatamente anterior à data de cálculo do VQSnK, calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento.
ACOMPSn(K‐1) valor da Amortização Extraordinária, no dia útil imediatamente
anterior à data de cálculo do VQSnK, referente a cada Quota Sênior de
Série “n”, se aplicável.
AMORTSn(K‐1) valor da amortização da Quota Sênior de Série “n” devida em uma
Data de Amortização no dia útil imediatamente anterior à data de cálculo do VQSnk, referente a cada Quota Sênior, se aplicável. Fator CAPSK fator correspondente à Taxa DI no dia de ordem “K”, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte expressão:
100
1
100
1
1
252 1 n K KbenchmarkS
DI
FatorCAPS
, onde: DIK = Taxa DI, do Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo “K”. BenchmarkSn = correspondente ao benchmark das Quotas Seniores conforme disposto no respectivo suplemento da Série “n”. d) nos termos do Capítulo Vinte e Sete, os titulares das Quotas Sênior poderão ser solicitados a contribuir com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, por meio da emissão de34
Série de Quotas Sênior específica, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;
e) pode ser objeto de amortização compulsória, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada;
f) os créditos dos titulares das Quotas Sênior contra o Patrimônio Líquido, inclusive daquelas emitidas nos termos do Capítulo Vinte e Sete, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada ou de resgate de Quotas Sênior, nos termos deste Regulamento, são pari‐passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Sênior em Circulação. Caso não haja recursos suficientes para pagamento aos Quotistas de uma ou mais Séries Circulação, em determinada data, o valor disponível deverá ser rateado para pagamento aos Quotistas na proporção dos valores devidos; e g) tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Quota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.
10.4. Os critérios de determinação do valor das Quotas Sênior, definidos na alínea “c” do inciso 10.3 acima, têm como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Sênior na hipótese de amortização ou resgate de suas Quotas Sênior e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Fundo, da Administradora, da Gestora, dos Cedentes, do Consultor de Crédito, do Custodiante e de suas respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Sênior não farão jus, em nenhuma circunstância, quando da amortização ou resgate de suas aplicações, a uma remuneração superior ao valor de suas Quotas, atualizado de acordo com o parâmetro acima referido, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para a respectiva Série.
10.5. Cada Quota Subordinada possui como características e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações:
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a) subordina‐se às Quotas Sênior para efeito de amortização ou resgate, observados os termos deste Regulamento;
b) observado o disposto no inciso 28.1 do Capítulo Vinte e Oito, tem o preço unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas;
c) a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas, o valor unitário de cada Quota Subordinada, apurado todo dia útil pelo Custodiante, será equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, subtraído do somatório do valor atualizado das Quotas Sênior em Circulação, apurado na forma da alínea “c” do inciso 10.3 acima, dividido pelo número de Quotas Subordinadas em Circulação na respectiva data de apuração;
d) pode ser objeto de amortização compulsória, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada;
e) os titulares de Quotas Subordinadas podem ser solicitados a subscrever novas Quotas Subordinadas para fins de reenquadramento da Relação Mínima, nos termos do inciso 19.1 do Capítulo Dezenove; e
f) enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, somente terá o direito de aprovar as matérias constantes dos incisos 17.16 e 17.17 do Capítulo Dezessete, no curso das Assembleias Gerais convocadas especialmente para estes fins.
10.6. Nas hipóteses previstas na alínea “f” do inciso 10.5 acima, cada Quota Subordinada legitimará o seu titular a participar com 01 (um) voto, sendo expressamente excluído o direito de voto para esta classe de Quotas, com referência a qualquer outra matéria. Na hipótese de inexistirem Quotas Sênior em Circulação, as Quotas Subordinadas poderão votar qualquer matéria objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
10.7. A Administradora poderá deliberar e fazer realizar, em 1 (uma) ou mais Distribuições, a emissão de Quotas Subordinadas, em número indeterminado, sem a necessidade de aprovação dos Quotistas titulares das Quotas Sênior em Circulação, devendo, para tanto, ser observados os termos e as condições deste Regulamento.
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10.8. Após seu resgate, as respectivas Quotas não mais serão consideradas em Circulação para todos os efeitos legais.
10.9. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Quotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios pelo Fundo, por meio dos procedimentos de dação em pagamento definidos no Capítulo Vinte.
10.10. O somatório do valor atualizado das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas será necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio Líquido.
10.11. É expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os Quotistas titulares das Quotas de uma mesma classe, ressalvada, conforme o caso, a existência de condições de remuneração, prazos e valores para amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, distintos para cada Série, conforme definidos nos respectivos Suplementos. CAPÍTULO ONZE – DA EMISSÃO DE QUOTAS 11.1. As Quotas Sênior e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor de abertura calculado na forma definida nas alíneas “b” ou “c” dos incisos 10.3 e 10.5 do Capítulo Dez, respectivamente, na data em que as respectivas contrapartidas (i.e., moeda corrente nacional, por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, e/ou Direitos Creditórios Elegíveis) sejam colocadas pelos investidores à disposição do Fundo.
11.2. As Quotas do Fundo serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares, sendo resgatáveis nos termos estabelecidos neste Regulamento.
11.3. A qualidade de Quotista caracteriza‐se pela abertura de conta de depósito em seu nome.
11.4. Quando de seu ingresso no Fundo através do mercado primário, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, correio eletrônico. Caberá a cada Quotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. Na hipótese de negociação das Quotas em operações conduzidas no mercado secundário, deverá ser observado o disposto na Instrução CVM nº 476, se aplicável, sendo que o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo
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Quotista como Investidor Qualificado. O extrato da conta de depósito emitido será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.
11.5. As Quotas deverão ter seu valor calculado pelo Custodiante, na abertura de todo dia útil, observados os termos e as condições deste Regulamento.
11.6. A aplicação em Quotas Subordinadas poderá ser efetuada somente pelo Consultor de Crédito ou suas Afiliadas, em moeda corrente nacional e/ou por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, observados, conforme o caso, os dispositivos legais e regulamentares referentes a integralização de quotas em direitos creditórios e as disposições deste Regulamento.
11.7. A Administradora não cobrará taxa de performance, ingresso ou saída de Quotistas.
11.8. Observado o disposto no inciso 10.1 do Capítulo Dez, o Fundo somente poderá emitir qualquer Série de Quotas Sênior, em qualquer Distribuição, sem necessidade de aprovação dos titulares das Quotas em Circulação, desde que, (i) computada, pro forma, a integralização, total ou parcial, da respectiva Série e a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos com os recursos, em moeda corrente nacional, captados por meio de sua integralização, o mesmo atenda, concomitantemente, ao disposto no inciso 11.9 abaixo, referente tanto à Série de Quotas Sênior em processo de subscrição e integralização quanto a todas as demais Séries em Circulação, (ii) o Suplemento referente à nova Série “n” tenha sido registrado nos termos do Capítulo Três, (iii) sejam observados os procedimentos de protocolo e distribuição definidos na Instrução CVM nº 356 e na Instrução CVM nº 400 ou, caso aplicável, na Instrução CVM nº 476; e, se for o caso, (iv) a respectiva distribuição tenha sido aprovada pela CVM.
11.9. Enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, a Relação Mínima, resultado da fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor atualizado das Quotas Sênior e o denominador o valor do Patrimônio Líquido, deverá ser equivalente a, no máximo, 0,90 (noventa centésimos), podendo haver, portanto, no máximo, 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido representado por Quotas Sênior, e a Alocação de Investimento Mínima deverá ser, no mínimo, equivalente a 50% (cinquenta por cento).
11.10. Na hipótese de investidores desejarem integralizar novas Quotas Sênior, e caso a Relação Mínima encontre‐se acima do patamar definido no inciso 11.9 anterior, a Administradora deverá solicitar, por escrito, previamente à emissão de Quotas Subordinadas, que os titulares das Quotas
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Subordinadas subscrevam e integralizem novas Quotas Subordinadas suficientes a restabelecer a Relação Mínima, nos mesmos termos e prazos, mutatis mutandis, estabelecidos no Capítulo Dezenove. Caso a Cedente não opte por reenquadrar a Relação Mínima, a nova emissão de Quotas Sênior não poderá ser realizada.