CARACTERÍSTICAS DA OFERTA - MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

· Quantidade e Valores das Cotas · Prazos de Distribuição

· Prazos de Subscrição e Integralização · Negociação das Cotas

· Direito aos Rendimentos

· Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta · Público Alvo da Oferta

· Inadequação da Oferta a Investidores · Suspensão e Cancelamento da Oferta

· Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo · Órgão Deliberativo da Oferta

· Regime de Colocação

· Da Contratação das Instituições Participantes · Plano da Oferta

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A presente Oferta se restringe exclusivamente às Cotas da 2ª Emissão e terá as características abaixo descritas.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA

Espécie Quantidade Preço (R$) Montante (R$)

Cotas 1.304.348 115,00 (*) ^{R$ 150.000.020,00 (cento e cinquenta milhões e vinte}reais) Comissão de estruturação,

coordenação e colocação ^{R$ 5.250.000,70 (cinco milhões, duzentos e cinquenta}mil e setenta centavos) Taxa de Registro da Oferta na CVM R$ 82.870,00 (oitenta e dois mil, oitocentos e setenta

reais) Custos com publicação dos

documentos do Fundo (**) ^{R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais)} Assessoria Legal ^{R$ 60.000,00 (sessenta e cinco mil reais)} Taxa de Implementação

Administrador ^{R$ 30.000,00 (trinta mil reais)} Outras Despesas R$ 20.000,00 (vinte mil reais)

Montante Total Líquido R$ 144.432.149,30 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, cento e quarenta e nove reais e trinta centavos)

(*) O preço de R$ 115,00 (cento e quinze reais) consiste no valor da Cota na Data de Emissão. (**) Custos estimados com a publicidade da Oferta.

Custo Unitário de Distribuição: Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, o custo unitário de distribuição é de R$ 4,27 (quatro reais e vinte e sete centavos) por Cota, o que significa 3,71% (três inteiros e setenta e um centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta de R$ 150.000.020,00 (cento e cinquenta milhões e vinte reais) e de R$ 7,68 (sete reais e sessenta e oito centavos) por Cota, o que significa 6,68% (seis inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Mínimo da Oferta de R$ 10.000.055,00 (dez milhões e cinquenta e cinco reais). Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais foi considerado o valor da Cota na Data de Emissão, equivalente a R$ 115,00 (cento e quinze reais).

Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta, no dia 31 de agosto de 2012.

QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS

A presente 2ª Emissão é composta de até 1.304.348 (um milhão, trezentas e quatro mil, trezentas e quarenta e oito) Cotas, emitidas em uma única série, perfazendo o montante total de até R$ 150.000.020,00 (cento e cinquenta milhões e vinte reais), podendo ser encerrada pela Instituição

O Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até até 195.653 (cento e noventa e cinco mil, seiscentas e cinquenta e três) Cotas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e em até 20% (vinte por cento), ou seja, 260.870 (duzentas e sessenta mil, oitocentas e setenta) Cotas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO

O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início. PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Tendo em vista que o Anúncio de Início será publicado em 11 de setembro de 2012, a subscrição das Cotas deverá ser feita até o dia 25 de setembro de 2012 para o Exercício do Direito de Preferência e até o dia 03 de outubro de 2012 no âmbito do Período de Oferta Pública.

O Volume Mínimo de Cotas a serem subscritas por cada um dos Cotistas é de 10 (dez) Cotas. Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Colocação ou mesmo na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.

As Cotas serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, no Prazo de Colocação, sendo que o encerramento da Oferta poderá se dar em prazo inferior, a critério do Coordenador Líder e na forma prevista no Contrato de Distribuição, após a subscrição do Volume Mínimo da Oferta. As Cotas objeto da 2ª Emissão serão integralizadas pelo Valor da Cota, na Data da Liquidação Financeira do Direito de Preferência e na Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública. Caso o Coordenador Líder e a Instituição Administradora optem por realizar alguma liquidação financeira após a Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública, o preço de integralização será equivalente ao Valor da Cota.

Para fins de registro e cálculo junto à Instituição Administradora e à BM&FBOVESPA dos rendimentos pro rata temporis das Cotas liquidadas na Data da Liquidação Financeira do Direito de Preferência e na Data da Liquidação Financeira da Oferta, as Cotas de cada liquidação terão um código ISIN diferenciado até que se pague os rendimentos pro rata temporis e as Cotas da 1ª Emissão e da 2ª Emissão passem a ter os mesmos rendimentos.

Todas as Cotas serão integralizadas de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA, devendo os Investidores que aderiram à Oferta, no período compreendido entre o início do Prazo de Colocação e a Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública, subscrever e integralizar as Cotas na Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública.

As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública serão realizadas diretamente junto à Instituição Administradora, em datas a serem por ela definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo contatar diretamente o Coordenador Líder, após a Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública. Referidas liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública serão realizadas pelo Valor da Cota.

Na hipótese de até o final da Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas objeto da Oferta, atingindo o Volume Total da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Suplementar e/ou das Cotas Adicionais, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento da distribuição pública das Cotas será publicado. No entanto, caso tenham sido subscritas e integralizadas Cotas em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, acrescido das Cotas do Lote Suplementar e das Cotas Adicionais, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas do Fundo remanescentes até o término do Prazo de Colocação.

Caso no término do Prazo de Colocação, não tenha sido atingido o Volume Total da Oferta, mas tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas não colocadas serão canceladas.

Caso no término do Prazo de Colocação não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, acrescidos de eventuais rendimentos, na proporção correspondente às Cotas integralizadas por cada um dos investidores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Colocação.

A subscrição das Cotas será feita mediante assinatura do Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes, conforme for o caso. O Boletim de Subscrição servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito e os Investidores que vierem a formalizá-lo e descumpram com sua obrigação de integralização, constituir-se-ão em mora, na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 13 da Lei nº 8.668/1993, podendo o Coordenador Líder, a sua escolha, (i) promover contra o Cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o Boletim de Subscrição como título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil; ou (ii) vender as Cotas a terceiros, mesmo após iniciada a cobrança judicial.

No ato da formalização da aquisição das Cotas do Fundo pelos Investidores, além da assinatura do Boletim de Subscrição, o Investidor deverá declarar, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, estar ciente (i) das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da carteira do Fundo, à Taxa de Administração e à Taxa de Performance; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Prospecto e no Regulamento inclusive quanto à possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

Todas as Cotas serão integralizadas na forma prevista no Boletim de Subscrição.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação vigente.

DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO

Durante 10 (dez) Dias Úteis, a contar de 12 de setembro de 2012, os Cotistas 1ª Emissão poderão exercer o seu Direito de Preferência na subscrição das Cotas da 2ª Emissão, pelo Valor da Cota previsto neste Prospecto, na mesma proporção de Cotas detidas pelo Cotista 1ª Emissão, sendo que quaisquer arredondamentos deverão ser feitos para baixo. As ordens de exercício de Direito de Preferência pelos Cotistas 1ª Emissão devem ser enviadas à BM&FBOVESPA até o 8º (oitavo) Dia Útil do Prazo de Exercício do Direito de Preferência. A quantidade de Cotas a serem subscritas deverá sempre representar um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por

Os Cotistas que desejarem exercer o Direito de Preferência deverão fazê-lo, total ou parcialmente, dentro do Prazo de Exercício do Direito de Preferência, o qual compreende os 10 (dez) Dias Úteis subsequentes à data de publicação do Anúncio de Início. O Comunicado ao Mercado de Início do Período do Direito de Preferência informará ao mercado a data de início do Período de Direito de Preferência e o montante de Cotas que serão ofertadas em tal período.

Ao exercer o Direito de Preferência, os Cotistas 1ª Emissão deverão assinar o Boletim de Subscrição, no qual poderão vincular sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Prazo de Colocação, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Colocação; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Colocação e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento.

Caso o Cotista 1ª Emissão, que desejar subscrever Cotas durante o Prazo de Exercício do Direito de Preferência, optar por condicionar sua adesão (i) à colocação do Volume Total da Oferta ou (ii) à colocação do Montante Mínimo de Investimento, optando por adquirir Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita da Oferta, conforme especificado acima, este deverá realizar a subscrição das Cotas objeto da Oferta fora do ambiente da BM&FBOVESPA, junto ao Escriturador e o Cotista estará sujeito aos processos de cadastramento do Escriturador.

A liquidação das Cotas que tenham sido objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA ou do Escriturador, de acordo com o ambiente de custódia das Cotas, na Data da Liquidação Financeira do Direito de Preferência.

No 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência e havendo saldo de Cotas a serem subscritas após este período, será aberto o Período de Oferta Pública, no qual qualquer Investidor, incluindo os Cotistas 1ª Emissão, poderá subscrever Cotas, a serem distribuídas pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes.

O Comunicado ao Mercado de Início do Período de Oferta Pública informará ao mercado a data de início do Período de Oferta Pública, o montante de Cotas integralizadas durante o Período de Direito de Preferência e a quantidade de Cotas remanescentes a serem ofertadas ao mercado.

Os Cotistas 1ª Emissão poderão ceder o seu Direito de Preferência entre Cotistas 1ª Emissão e outros investidores interessados. Toda a negociação de Direito de Preferência deverá ser feita de forma privada ou diretamente na BM&FBOVESPA, durante 5 (cinco) Dias Úteis, a contar do início do Prazo de Exercício do Direito de Preferência.

O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos na Cláusula Terceira do Contrato de Distribuição, conforme previsto no item “Procedimentos da Distribuição”, na página 97 deste Prospecto.

NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas, após sua integralização e a publicação do Anúncio de Encerramento, serão negociadas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA.

Durante o Período de Direito de Preferência e o Período de Oferta Pública, os Investidores que subscreverem e integralizarem as Cotas da 2ª Emissão, inclusive os Cotistas 1ª Emissão que

As Cotas objeto da presente Oferta somente serão liberadas para negociação no mercado secundário da BM&FBOVESPA a partir da publicação do Anúncio de Encerramento da presente Oferta.

DIREITO AOS RENDIMENTOS

As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, a partir da data de sua integralização, calculados pro rata temporis somente no que se refere à distribuição de rendimentos do mês em que foram subscritas e integralizadas, de modo que participarão do rendimento integral dos meses subsequentes.

O pagamento de rendimentos aos Investidores que aderirem à presente Oferta observará o disposto a seguir:

Rendimentos das Cotas objeto do Período de Direito de Preferência

Desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Direito de Preferência que pertençam aos Cotistas que não tenham condicionado sua adesão à Oferta à distribuição da totalidade ou proporção de Cotas ofertadas, terão direito ao recebimento de rendimentos, pro rata temporis, a partir da Data da Liquidação do Direito de Preferência e será pago diretamente pela Instituição Administradora na primeira data ex-rendimentos após a Data da Liquidação Financeira do Período do Direito de Preferência.

Rendimentos das Cotas objeto da Oferta Pública

As Cotas subscritas e integralizadas na Data da Liquidação Financeira da Oferta Pública relativas ao período posterior ao Prazo de Exercício do Direito de Preferência terão direito ao recebimento de rendimentos, pro rata temporis, a partir da referida data.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

O Coordenador Líder pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em um aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.

A revogação ou a modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início de distribuição das Cotas (“Anúncio de Retificação”), conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação, independentemente da publicação do Anúncio de Retificação e terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para confirmarem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400.

Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos.

Para a hipótese de modificação da Oferta, e caso o Investidor manifeste sua não aceitação à modificação, este será ressarcido, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos.

PÚBLICO ALVO DA OFERTA

O público-alvo da Oferta é composto pelos Cotistas 1ª Emissão bem como pelos Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo após o Prazo de Exercício do Direito de Preferência.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES

O investimento em Cotas do Fundo não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 62 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento.

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (2) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

Eventual suspensão ou cancelamento da Oferta serão informados aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.

ÓRGÃO DELIBERATIVO DA OFERTA

A Oferta foi aprovada mediante a Ata de ACG 2ª Emissão, realizada em 27 de agosto de 2012, a qual, dentre outras deliberações, aprovou a 2ª Emissão e a presente Oferta.

REGIME DE COLOCAÇÃO

A distribuição das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços.

O Coordenador Líder e as Instituições Participantes não serão responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

DA CONTRATAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES

O processo de distribuição das Cotas do Fundo conta, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. A participação de Instituições Participantes não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo nos termos do Contrato de

No documento MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (páginas 31-41)