As aquisições da Companhia reforçam a estratégia em software para desenvolver um ecossistema representado por três dimensões: (i) Gestão – ERP, RH e soluções verticais; (ii) Techfin – crédito B2B, serviços e pagamentos; e (iii) Business Performance – sales lead e marketing.
4.1. Aquisição de empresas
(a) Aquisição da Consinco
Em 30 de janeiro de 2020, a Companhia através de sua subsidiária Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., adquiriu 100% do capital social da Consinco S.A., empresa provedora de sistemas de gestão para vertical de supermercados e atacadistas no mercado brasileiro, nos termos do contrato assinado em 27 de dezembro de 2019, pelo montante aproximado de R$240.636, dos quais R$197.000 foram pagos na data da transação. A transação previa um ajuste de preço após aquisição que resultou em um valor recebido de R$5.624, totalizando R$191.376. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de preço de compra complementar de até R$55.000, sendo que o valor justo estimado na data da aquisição foi de R$49.260, sujeito ao atingimento de metas estabelecidas para
a adquirida relativas aos exercícios de 2020 e 2021 e ao cumprimento de outras condições, a serem pagas em 2021 e 2022, respectivamente.
(b) Aquisição da Wealth Systems
No dia 08 de abril de 2020, Companhia adquiriu de 100% da participação do capital social da Wealth Systems Ltda., através de sua subsidiária TOTVS Large pelo valor de R$27.000, dos quais R$11.750 foram pagos à vista aos vendedores e o restante será pago mediante atingimento de performance de metas estabelecidas para a Wealth Systems no exercício de 2023. O valor residual deduzido o ajuste de preço previsto em contrato na data de aquisição era de R$2.994.
(c) Aquisição da Supplier
Em 30 de abril de 2020, após o cumprimento de todas as condições precedentes, a Companhia concluiu a aquisição de 88,75% do capital social da Supplier Participações, através da sua subsidiária TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda., empresa focada em crédito B2B entre clientes e fornecedores, pelo montante de R$458.405. A transação teve início em 28 de outubro de 2019 e passou por aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em dezembro de 2019.
Adicionalmente, a transação também prevê a opção de compra e venda da parcela remanescente da Supplier Participações que poderão ser exercidas partir de 2022 até 2026. O preço de exercício das opções será mensurado com base em múltiplos aplicados pela performance da Supplier para cada ano. Considerando que a opção de compra e venda de participação adicional emitida em favor de acionistas não controladores foram acordadas em conjunto com uma combinação de negócios, o valor justo da obrigação foi reconhecido e registrado na rubrica de “Obrigações por aquisição de investimentos”.
A Supplier, em conformidade com o CPC36(R3)/IFRS 10, consolida o Supplier FIDC que é legalmente um fundo de investimento autorizado pelo Conselho Monetário Brasileiro e especificamente concebido como veículo de investimento para aplicação em recebíveis de crédito brasileiros. Como consequência da consolidação do Supplier FIDC, as quotas sênior e mezanino são contabilizadas como um passivo financeiro na rubrica “Cotas sênior e mezanino” e a remuneração da valorização das cotas em benefício aos titulares das cotas sênior e mezanino é registrada como custo da operação.
(d) Aquisição da Tail
Em 19 de dezembro de 2020, a Companhia através da sua subsidiária TOTVS Large, adquiriu 100% do capital social da Tail Target Tecnologia de Informação Ltda pelo montante de R$42.000, sendo os pagamentos distribuídos da seguinte forma: (i) R$7.800 foram pagos à vista; (ii) R$4.073 referente a parcelas retidas para cumprimento de condições estabelecidas em contrato; e (iii) R$20.000 que será pago mediante atingimento de metas estabelecidas para a Tail relativas aos exercícios de 2021 e 2022, cujo valor justo na data da aquisição era de R$11.600.
A Tail é provedora de uma plataforma de inteligência de dados que fornece insights aos clientes por meio do monitoramento em tempo real do comportamento de uma ampla audiência na internet com o objetivo de otimizar as vendas de seus clientes.
4.2. Ativos identificáveis adquiridos e Goodwill
A seguir apresentamos informações dos ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos preliminares ao seu valor justo, o ágio e o custo da participação que impactaram as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2020:
Valor justo preliminar Consinco WS Supplier Tail Total
Data Base de aquisição 31.01.2020 08.04.2020 30.04.2020 19.12.2020
Ativo Circulante 13.093 2.300 1.372.888 2.735 1.391.016
Caixa e equivalente de caixa 9.570 160 329.906 679 340.315
Aplicações Financeiras (Nota 8) - - 219.460 - 219.460
Contas a receber 1.146 1.296 820.789 1.836 825.067
Tributos a recuperar 1.994 724 1.367 35 4.120
Outros ativos circulantes 383 120 1.366 185 2.054
Ativo não circulante 75.968 16.057 270.457 11.580 374.062
Tributos diferidos (Nota 11.2) 1.108 21 4.629 259 6.017
Imobilizado (Nota 15) 3.479 2.877 4.267 1.384 12.007
Outros ativos não circulantes 130 2 8.244 - 8.376
Marca 4.837 2.870 36.821 - 44.528
Software 26.427 8.843 113.266 5.917 154.453
Carteira de Clientes 31.672 - 83.080 1.492 116.244
Não Competição 8.315 1.444 20.150 2.528 32.437
Passivo circulante 8.441 13.468 1.338.886 2.970 1.363.765
Obrigações sociais e trabalhistas 6.449 6.162 6.062 586 19.259
Repasse de terceiros (Nota 20) - - 177.201 - 177.201
Outros passivos 1.992 7.306 179.855 2.384 191.537
Cota seniores e mezaninos (Nota 24) - - 975.768 - 975.768
Passivo não circulante 420 7.479 386 1.433 9.718
Ativos e passivo líquidos 80.200 (2.590) 304.073 9.912 391.595
Valor pago à vista 191.376 11.750 458.405 7.800 669.331
Parcela de longo prazo (i) 49.260 2.994 134.226 15.673 202.153
Ágio na Operação 160.436 17.334 288.558 13.561 479.889
O ágio apurado de R$479.889 compreende o valor dos benefícios econômicos futuros oriundos das sinergias decorrentes da aquisição. O ágio oriundo da aquisição da Supplier é alocado no segmento de Produto de créditos – Supplier e os demais alocados em sua totalidade ao segmento de Tecnologia.
As contraprestações contingentes foram registradas ao valor justo na data de aquisição e estão sendo apresentados na nota 22.
As empresas adquiridas foram inseridas no modelo de gestão e canais TOTVS e contribuíram com uma receita líquida consolidada de R$216.758 e um lucro líquido de R$35.854 no exercício findo em 31 de dezembro de 2020, após cada data de aquisição mencionada acima. Caso estas aquisições tivessem ocorrido em 01 de janeiro de 2020, a receita líquida consolidada seria de R$283.304 e o lucro líquido de R$32.658.
O montante de R$329.016 apresentado no grupo de atividades de investimento, na demonstração do fluxo de caixa, na rubrica “Aquisição de controlada, líquido do caixa” corresponde ao valor pago, líquido do caixa das operações adquiridas.
O custo de transação envolvendo as aquisições destas empresas em 2020 foi de R$2.501, reconhecidos no resultado como despesas gerais e administrativas.