Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Os diretores da Companhia comentam os efeitos relevantes que causaram ou causarão impacto nas demonstrações financeiras.

(i) Reorganização Societária

No dia 24 de maio de 2011, a controladora indireta da Companhia Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) divulgou um fato relevante no qual anunciou a aprovação, em reunião prévia de acionistas de TmarPart, a controladora direta da TNL, de instruções à sua administração e às administrações da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), da Brasil Telecom S.A. (“Companhia” ou “BrT”) e da Coari Participações S.A. (“Coari”), para a realização de estudos e a adoção das providências necessárias para implementar uma reorganização societária (“Reorganização Societária”) que compreendesse:

(a) a cisão e a incorporação de ações de acordo com a legislação brasileira, em que (1) a TMAR transferiria as suas ações de emissão da Coari à própria Coari, (2) a Coari assumiria uma parcela do passivo da TMAR, que passaria a ser de responsabilidade solidária da TMAR e da Coari ou obrigações da Coari garantidas pela TMAR, (3) a Coari emitiria uma ação ordinária e/ou uma ação preferencial aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da TMAR (diferentes de ações de detentores que exercem seus direitos de retirada com relação a essas ações) por cada uma de suas ações ordinárias e preferenciais da TMAR, respectivamente, e (4) a Coari reteria as ações da TMAR permutadas pelas ações da Coari e, consequentemente, a TMAR tornar- se-ia uma subsidiária integral da Coari;

(b) a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Coari pela Companhia como incorporadora. (c) a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da TNL pela Companhia como incorporadora.

A Reorganização Societária pressupõe que a cisão e a incorporação de ações da TMAR, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL sejam concluídas simultaneamente e que cada operação seja condicionada à aprovação e à implementação das outras.

A administração da Companhia entende que a Reorganização Societária irá:

(a) simplificar a estrutura societária das Companhias Oi, que é atualmente extremamente complexa e inclui três companhias abertas com sete classes diferentes de ações negociadas, e a governança corporativa dessas mesmas sociedades mediante consolidação das suas bases de acionistas em uma única companhia aberta e 2 classes de ações que serão negociadas no Brasil e no exterior;

(b) reduzir os custos operacionais, administrativos e financeiros após a consolidação da administração geral das Companhias Oi, simplificar a sua estrutura de capital e conduzir à melhoria da sua capacidade de atrair investimentos e do acesso aos mercados de capitais;

(c) permitir o alinhamento dos interesses dos acionistas das Companhias Oi; (d) melhorar a liquidez das ações emitidas pela Companhia; e

(e) eliminar os custos de registros separados das ações da TNL, da TMAR e da Companhia, bem como dos custos decorrentes do cumprimento separado dos requisitos de divulgação pública aplicáveis à TNL, à TMAR e à Companhia.

Além disso, em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, atrelada à Reorganização Societária, seria proposta a bonificação em ações resgatáveis de emissão da Companhia, exclusivamente para acionistas da Companhia anteriores à Reorganização Societária, seguida pelo resgate imediato dessas ações pelo valor total de R$ 1,5 bilhão. Foi registrada uma provisão para essa distribuição nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2011.

Em 17 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR aprovaram cada uma das fases da reorganização societária, inclusive (1) o Acordo de Troca de Ações da Telemar, (2) o Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e (3) o Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, tendo o Conselho de Administração da Sociedade aprovado a proposta de distribuição de suas ações resgatáveis, seguida do seu resgate imediato pelo valor total de R$ 1,5 bilhão.

Em 26 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração de Coari, TMAR, da Companhia e da TNL aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária.

No dia 27 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a reorganização societária sem condições.

Conforme previsto no seu estatuto, no dia 15 de setembro de 2011, a TNL contratou o Banco Barclays S.A. para que este realizasse uma análise econômico-financeira de modo a estabelecer se a reorganização societária era equitativa para todas as empresas envolvidas nessa operação. No dia 27 de outubro de 2011, o Banco Barclays S.A. apresentou a sua análise econômico-financeira ao Conselho de Administração da TNL.

A Companhia e a TNL realizaram uma consulta junto à SEC em relação ao tratamento contábil das incorporações da Coari e da TNL e, após essa consulta, concluímos que de acordo com o IFRS a incorporação da Coari deve ser contabilizada utilizando o custo histórico, enquanto que as demonstrações financeiras da Companhia serão registradas aos valores contábeis históricos dos ativos e passivos da Coari a partir da data da reorganização. Os valores contábeis históricos da Coari refletem a aquisição contábil registrada de acordo com o IFRS 3(R), “Combinações de negócios”, o qual requer que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações minoritárias nas controladas da Companhia sejam registradas pelos seus valores justos em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia.

Em decorrência dessa consulta e da alteração do tratamento contábil da Companhia a ser aplicado às incorporações da Coari e da TNL, as demonstrações financeiras pro forma da Coari na data base de 30 de junho de 2011, utilizadas pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. - Apsis, para elaborar os seus laudos de avaliação que foram incluídos no Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e no Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL foram modificadas. Em virtude dessa modificação, em 13 de dezembro de 2011, a Companhia e a TNL contrataram conjuntamente a Apsis para elaborar novos laudos de avaliação revisando o valor líquido da Coari e da Companhia para preços de mercado, de forma a refletir as demonstrações financeiras pro forma modificadas da Coari. Esses novos laudos de avaliação foram apresentados aos Conselhos de Administração da Companhia e da TNL em 6 de janeiro de 2012.

No dia 17 de janeiro de 2012, foi realizada uma reunião do Conselho Fiscal da TNL, durante a qual emitiu parecer favorável aos novos laudos de avaliação da Apsis e ao Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, nos termos do qual referido Protocolo passou a refletir as alterações promovidas nos laudos de avaliação anteriormente elaborados pela Apsis. Na mesma data, o Conselho de Administração da TNL aprovou os termos e condições dos referidos documentos.

No dia 18 de janeiro de 2012, (1) o Conselho de Administração da Coari realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari, (2) o Conselho de Administração da Companhia realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou os novos laudos de avaliação da Apsis e o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, (3) o conselho fiscal da Sociedade analisou e aprovou os termos e as condições do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e do Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, (4) autorizou os diretores executivos da Companhia e da Coari a assinarem os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações de Incorporação da Coari e (5) autorizou os diretores executivos da Companhia e da TNL a assinarem o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL.

No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4.

Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e da Oi S.A. (nova denominação social da Brasil Telecom S.A. (“Brasil Telecom” ou “Companhia”)), nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela Companhia, a título universal, naquela data.

Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados.

Para uma descrição detalhada da aprovação da reorganização societária, vide item “3.3” deste Formulário de Referência.

Fases da Reorganização Societária

Estrutura societária antes da Reorganização Societária

Compreendemos que no dia anterior às assembleias gerais da TNL, da Telemar, da Coari e da Companhia convocadas para analisar a cisão e a permuta de ações, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL, a TmarPart pretende trocar todas as ações preferenciais classe A da TMAR por ela detidas por ações ordinárias da TNL detidas por três dos seus acionistas de forma a assegurar que no momento da conclusão da reorganização societária a TmarPart deterá o controle do capital votante da Companhia de forma a atender obrigações legais e regulatórias da TmarPart perante a ANATEL.

A tabela a seguir demonstra a estrutura da participação da TmarPart na TNL, na Telemar, na Coari e na Companhia que existira após a permuta de ações da TNL e da TMAR entre a TmarPart e os seus acionistas. O percentual de participação detido em negrito e itálico representa o percentual do capital votante detido pela controladora em cada uma das entidades, enquanto o percentual de participação sem ser negrito e itálico representa o capital total detido pela controladora em cada entidade.

49.3% 79.6% 100% 100% 70.5% 98.0% 26.9% 68.3% Telemar Participações S.A.

Tele Norte Leste Participações S.A.(1) Telemar Norte Leste S.A. Coari Participações S.A. Brasil Telecom S.A. ______________________

(1) Participação representa (1) 18,4% do capital social da TNL, inclusive 58,7% do seu capital votante, detido diretamente pela TmarPart e (2) 3,8% do capital social da TNL, inclusive 9,6% do seu capital votante, detido pela Valverde Participações S.A. - Valverde, controlada integral da TmarPart. Dividendo e resgate de ações

Em conexão com a reorganização societária, a Sociedade apresentará para aprovação à assembleia geral extraordinária convocada para aprovar as incorporações da Coari e da TNL uma proposta para:

 emitir e distribuir antes das incorporações da Coari e da TNL:

 uma ação preferencial Classe B resgatável em favor do detentor de cada ação ordinária da Companhia;

 uma ação preferencial Classe C resgatável em favor do detentor de cada ação ordinária da Companhia; e

 o resgate de cada redeem ação preferencial Classes B e C resgatável ao preço de resgate equivalente a R$ 2,543282 por ação.

Cisão e troca de ações

A cisão e a troca de ações serão a primeira medida da reorganização societária. No dia 26 de agosto de 2011, os conselhos de administração da Coari e da TMAR aprovaram a cisão e a permuta de ações em que:

 a Coari assumirá certos passivos da TMAR referentes a obrigações por dívida da TMAR no valor principal total de R$ 16.546 milhões em 30 de setembro de 2011, incluindo as obrigações da TMAR referentes a às suas Senior Notes a 5,125% em aberto devidas em 2017, Senior Notes a 9,500% devidas em 2019 e Senior Notes a 5,500% devidas em 2020 (em coletivamente, as Notas da Telemar) e R$ 7.335 milhões em obrigações de dívida a outras controladas da Telemar;

 os passivos assumidos pela Coari passarão a ser de responsabilidade solidária da TMAR e da Coari, exceto as obrigações referentes às Notas

da TMAR que serão garantidas por esta;

 em troca da das ações da TMAR emitidas e em circulação, a Coari emitirá, sem nenhuma outra providência:

 a favor do detentor de cada ação ordinária da TMAR (exceto eventuais ações ordinárias detidas por acionistas que exerceram o direito de

retirada relativos a essas ações), uma ação ordinária da Coari;

 a favor do detentor de cada ação preferencial classe A da TMAR (exceto eventuais ações preferenciais classe A detidas por acionistas que

exerceram o direito de retirada relativos a essas ações), uma ação preferencial classe A da Coari; e

 a favor do detentor de cada ação preferencial classe B da TMAR (exceto eventuais ações preferenciais classe B detidas por acionistas que

exerceram o direito de retirada relativos a essas ações), uma ação preferencial classe B da Coari; e

 Como consequência, a TMAR tornar-se-á uma controlada integral da Coari.

A TNL e a Coari pretendem contabilizar a cisão e troca de ações com base no transporte de ativos e passivos da TMAR e da dívida que será transferida da TMAR para a Coari. Como consequência dessa operação, a TMAR tornar-se-á uma controlada integral da Coari. Essa fase da reorganização societária não impactará as demonstrações financeiras da Companhia.

A tabela a seguir demonstra a estrutura da participação da TmarPart na TNL, na Coari, na TMAR e na Companhia imediatamente após a cisão e a permuta de ações, pressupondo que nenhum dos acionista da TMAR exercerá os seus direitos de retirada em conexão com essa operação. O percentual de participação detido em negrito e itálico representa o percentual do capital votante detido pela controladora em cada uma das entidades, enquanto o percentual de participação sem ser negrito e itálico representa o capital total detido pela controladora em cada entidade.

70.5% ]% 98.0% ]% 26.9% 68.3% Telemar Participações S.A.

Tele Norte Leste Participações S.A.(1) Coari Participações S.A. 100% 100% Telemar Norte Leste S.A. 49.3% 79.6% Brasil Telecom S.A. ______________________

(1) Participação representa (1) 23,1% do capital social da TNL, inclusive 58,7% do seu capital votante, detido diretamente pela TmarPart e (2) 3,8% do capital social da TNL, inclusive 9,6% do seu capital votante, detido pela Valverde Participações S.A. - Valverde, controlada integral da TmarPart. A incorporação da Coari

A incorporação da Coari será a segunda medida da reorganização societária. No dia 26 de agosto de 2011, os conselhos de administração da Companhia e da Coari aprovaram a incorporação da Coari, em que:

 a Coari é incorporada pela Companhia como empresa incorporadora;

 todas as ações da Companhia emitidas e em circulação detidas pela Coari e todas as ações da Coari em tesouraria serão canceladas;

 cada ação ordinária da Coari emitida e em circulação (exceto eventuais ações ordinárias detidas por acionistas que exerçam os seus direitos de

retirada em relação a essas ações ordinárias) serão automaticamente convertidas em 5,1149 ações ordinárias da Companhia, mais dinheiro em vez de ações fraccionadas, sem nenhuma outra providência;

 cada ação preferencial da Coari emitida e em circulação (exceto eventuais ações preferenciais detidas por acionistas que exerçam os seus direitos

de retirada em relação a essas ações preferenciais) será automaticamente convertidas em 0,3904 ações ordinárias e 4,0034 ações preferenciais da Companhia, mais dinheiro em vez de ações fraccionadas, sem nenhuma outra providência;

 Coari deixará de existir; e

 a TMAR tornar-se-á uma controlada integral da Companhia.

No dia 18 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Sociedade realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari. No dia 18 de janeiro de 2012, os diretores executivos da Sociedade e da Coari foram autorizados a assinar o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari.

Na atual estrutura societária, a Coari é a holding que controla a Companhia. A incorporação da Coari constituirá uma combinação de empresas sob controle comum. Como consequência, essa incorporação será contabilizada ao custo histórico, sendo que as demonstrações financeiras da Companhia registrarão os valores contábeis históricos dos ativos e dos passivos da Coari na data da reorganização. Os valores contábeis históricos da Coari refletem a aquisição contábil registrada de acordo com o IFRS 3(R), “Combinações de negócios”, a qual requer que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações minoritárias nas controladas da Companhia sejam registradas pelos seus valores justos em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Sociedade. As demonstrações financeiras históricas da Companhia não serão reapresentadas de forma a contabilizar os efeitos da reorganização em base retroativa.

A tabela a seguir demonstra a estrutura da participação da TmarPart na TNL, na Companhia e na TMAR imediatamente após a incorporação da Coari, pressupondo que nenhum dos acionista da TMAR ou da Coari exercerá os seus direitos de retirada em conexão com as operações propostas. O percentual de participação detido em negrito e itálico representa o percentual do capital votante detido pela controladora em cada uma das entidades,

enquanto o percentual de participação sem ser negrito e itálico representa o capital total detido pela controladora em cada entidade.

100% 100% 61.1% 89.4% 26.9% 68.3% Telemar Participações S.A.

Tele Norte Leste Participações S.A.(1) Brasil Telecom S.A. Telemar Norte Leste S.A. ______________________

A incorporação da TNL será a terceira medida da reorganização societária. No dia 26 de agosto de 2011, os conselhos de administração da Companhia e da TNL aprovaram a incorporação da TNL, em que:

 a TNL é incorporada pela Companhia como empresa incorporadora;

 todas as ações da TNL em tesouraria antes da sua incorporação serão canceladas e todas as ações da Companhia emitidas e em circulação

 cada ação ordinária da TNL emitida e em circulação (exceto eventuais ações ordinárias detidas por acionistas que exerçam os seus direitos de retirada em relação a essas ações ordinárias) serão automaticamente convertidas em 2,3122 ações ordinárias da Companhia, mais dinheiro em vez de ações fraccionadas, sem nenhuma outra providência;

 cada ação preferencial da TNL emitida e em circulação (incluindo eventuais ações preferenciais representadas pelos ADS da TNL) será

automaticamente convertidas em 0,1879 ações ordinárias e 1,9262 ações preferenciais da Companhia, mais dinheiro em vez de ações fraccionadas, sem nenhuma outra providência;

 os detentores de ADS da TNL receberão, sujeitos ao procedimentos aqui descritos, 0,1879 ADS ordinários e 0,6420 ADS preferenciais da

Companhia por cada ADS da TNL detido, mais dinheiro em vez de frações de ADS ordinários e ADS preferenciais da Companhia; e

 TNL deixará de existir.

No dia 17 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da TNL realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL. No dia 18 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Sociedade realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL. No dia 18 de janeiro de 2012, os diretores executivos da Companhia e da TNL foram autorizados a assinar o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL.

Na atual estrutura societária, a TNL é a holding que controla a Telemar, Coari e a Companhia. A incorporação constituirá uma reorganização de entidades sob controle comum. Como consequência, essa incorporação será contabilizada ao custo histórico, sendo que as demonstrações financeiras da Companhia registrarão os valores contábeis históricos dos ativos e dos passivos da TNL na data da reorganização. As demonstrações financeiras históricas da Companhia não serão reapresentadas de forma a contabilizar os efeitos da reorganização em base retroativa.

A tabela a seguir demonstra a estrutura da participação da TmarPart na Companhia e na TMAR imediatamente após a incorporação da TNL, pressupondo que nenhum dos acionista da TNL, da TMAR ou da Coari exercerá os seus direitos de retirada em conexão com as operações propostas. O percentual de participação detido em negrito e itálico representa o percentual do capital votante detido pela controladora em cada uma das entidades, enquanto o percentual de participação sem ser negrito e itálico representa o capital total detido pela controladora em cada entidade.

100% 100% 16.4% 50.6% Telemar Participações S.A. Brasil Telecom S.A.(1) Telemar Norte Leste S.A. ______________________

(1) Participação representa (1) 14,1% do capital social da Companhia, inclusive 43,5% do seu capital votante, detido diretamente pela TmarPart e (2) 2,3% do capital social da Companhia, inclusive 7,1% do seu capital votante, detido pela Valverde, controlada integral da TmarPart.

Para uma descrição detalhada da aprovação da reorganização societária, vide item “3.3” deste Formulário de Referência.

No documento Oi S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta (páginas 47-55)