COMISSÕES COM COMPETÊNCIAS ESPECIALIZADAS

BAFC Comissão de Auditoria e Finanças SREEC Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética BNRC Comissão de Nomeações e Remunerações

Javier Vega (Ind.) Paulo Azevedo Albrecht Ehlers(Ind.)

Belmiro de Azevedo Albrecht Ehlers(Ind.) Javier Vega (Ind.)

Belmiro de Azevedo Paulo Azevedo Javier Vega (Ind.) Albrecht Ehlers(Ind.)

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ao diferimento da remuneração variável e ao direito ao seu recebimento ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento).

O Relatório de Governo Societário do Emitente referente a 2013 encontra-se disponível em www.cmvm.pt para onde se remete a respetiva consulta conforme indicado no Capítulo 30 deste Prospeto.

Capítulo 23 – Pessoal

23.1. Informações relativas aos efetivos

O Grupo Sonae Indústria contava, no final do 1º semestre de 2014, com 4.089 colaboradores distribuídos por 8 geografias81. A redução da base de efetivos em 913 pessoas (cerca de 18%) no período 2011/junho 2014 resulta sobretudo do encerramento de unidades no Reino Unido (em 2012), na Península Ibérica (Espanha) e na Alemanha (em 2013) e em França (venda das duas unidades de Auxerre e Le Creusot em 2014):

Repartição dos efetivos por geografia

Nota: # colaboradores; número inclui efetivos associados a empreendimentos conjuntos: (2011:244; 2012: 262; 2013:248; 30.06.14: 238)

Fonte: Sonae Indústria

Por sua vez, a repartição dos colaboradores do Grupo Sonae Industria por categorias de atividade e por principais categorias profissionais, no período 2011/1º semestre de 2014 (e correspondente período de 2013) foi a que se apresenta nos quadros seguintes:

81 Número total de colaboradores incluindo os referentes a empreendimentos conjuntos (JV Laminate Park, Alemanha). Península Ibérica Alemanha Canadá África do Sul Holanda Reino Unido França Suíça

1.733 1.849 322 318 15224 536 5 2011 5.002 1.681 1.825 315 313 15 12 504 4 2012 4.669 1.519 1.706 317 320 16 9 487 4 2013 4.378 1.500 1.640 341 319 15 9 260⁵ 30.06.14 4.089 Categorias de atividade Nº % Nº % Nº % Nº % Nº %

Área de pla ca s (industrial boards) 3.944 78,8% 3.660 78,4% 3.432 78,4% 3.492 77,3% 3.192 78,1%

Outras á rea s (non boards )* 323 6,5% 340 7,3% 319 7,3% 328 7,3% 322 7,9%

Área comercia l 314 6,3% 286 6,1% 280 6,4% 378 8,4% 259 6,3%

Área corpora ti va /Serv. de s uporte 421 8,4% 383 8,2% 347 7,9% 367 8,1% 316 7,7%

Total 5.002 100,0% 4.669 100,0% 4.378 100,0% 4.516 100,0% 4.089 100,0%

Nota: nº de colaboradores; número inclui efetivos associados a empreendimentos conjuntos: (2011:244; 2012:262; 2013:248; 30.06.13: 256; 30.06.14: 238). * Non boards (NB) inclui fábricas de químicos, laminados, papel impregnado e componentes.

Fonte: Sonae Indústria

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23.2. Participações e opções sobre ações

A Sociedade e as suas subsidiárias atribuem, anualmente, aos quadros integrados num grupo funcional com classificação Executive ou superior, uma compensação definida em função do valor criado para os acionistas no exercício anterior, que será pago após um período de três anos, na circunstância de o quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste período. Este prémio consiste na atribuição ou venda a desconto de um determinado número de ações da Sociedade, podendo esta, na data de pagamento, optar pela entrega dos títulos atribuídos ou pelo pagamento em dinheiro do contravalor dos títulos, calculado à cotação dos mesmos na data de pagamento.

São elegíveis para efeitos de atribuição do Plano Variável de Médio e Longo Prazo e participação no Plano de Atribuição de ações, os administradores executivos, sendo que de acordo com a política de remuneração e compensação, o Conselho de Administração, pode igualmente aplicá-lo a colaboradores, em termos a definir pelo Conselho de Administração. Pela primeira vez em 2014, e no âmbito daquele Plano, o Emitente procedeu à venda de ações com desconto a administradores e a alguns colaboradores, por referência à componente diferida da remuneração variável de 2011. Este Plano, bem como as remunerações atribuídas no âmbito do mesmo, encontram-se descritos no ponto 21.1. deste Prospeto, para onde se remete a respetiva consulta.

A Sociedade não possui planos de atribuição de opções sobre ações.

Capítulo 24 – Principais acionistas

24.1. Identificação dos principais acionistas

Tendo em consideração a informação recebida até à presente data pelo Emitente, a estrutura de participações, nos termos do artigo 20º do CódVM, é a que se apresenta no quadro seguinte:

Categorias profissionais Nº % Nº % Nº % Nº % Nº %

Qua dros 370 7,4% 337 7,2% 317 7,2% 326 7,2% 299 7,3%

Técnicos 920 18,4% 797 17,1% 738 16,9% 761 16,9% 676 16,5%

Admi ni s tra tivos 678 13,6% 634 13,6% 594 13,6% 611 13,5% 575 14,1%

Di retos 3.034 60,7% 2.901 62,1% 2.729 62,3% 2.767 61,3% 2.539 62,1%

Total 5.002 100,0% 4.669 100,0% 4.378 100,0% 4.516 98,9% 4.089 100,0%

Nota: nº de colaboradores; número inclui efetivos associados a empreendimentos conjuntos: (2011:244; 2012:262; 2013:248; 30.06.13: 256; 30.06.14: 238). Fonte: Sonae Indústria

30.06.13

2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 30.06.14

Acionistas # ações detidas % de capital social e de direitos de voto

Efanor Investimentos, SGPS, SA¹

Di reta mente 44.780.000 31,9857%

Atra vés da Pa reuro, BV (domi na da pel a Efa nor) 27.118.645 19,3705%

Atra vés de Mari a Ma rgari da Ca rva l hai s Tei xeira de Azevedo 1.010 0,0007%

Atra vés da Mi gra com, SGPS, SA 90.000 0,0643%

Atra vés da Li nha com, SGPS, SA 23.186 0,0166%

Total de imputação 72.012.841 51,4377%

Free Float 67.987.159 48,5623%

Total 140.000.000 100,0000%

1

Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do artº 20º e do nº1 do artº 21º do CódVM, o ultimate beneficial owner , porquanto detém cerca de 99% do capital social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez, domina integralmente a Pareuro BV.

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24.2. Indicação sobre eventual existência de direitos de voto diferentes

As ações do Emitente conferem todas os mesmos direitos, pelo que os direitos de voto dos principais acionistas da sociedade acima identificados não diferem dos direitos de voto dos restantes acionistas.

24.3. Informação sobre natureza do controlo

O Emitente é controlado por um único acionista. O Emitente pauta a realização de transações com quaisquer partes relacionadas por princípios de rigor, transparência e de estrita observância das regras concorrenciais de mercado. Tais transações são objeto de procedimentos administrativos específicos que decorrem de imposições normativas, nomeadamente as relativas às regras dos preços de transferência, ou da adoção voluntária de sistemas internos de controlo, designadamente processos de reporte ou de validação formal, em função do valor da transação em questão.

Não existem quaisquer limitações estatutárias relativas ao número de votos que podem ser exercidos por um único acionista.

24.4. Descrição de acordos com impacto no controlo

O Emitente é controlado por um único acionista. O Emitente não tem conhecimento da existência de eventuais acordos cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do Emitente.

Capítulo 25 – Operações com entidades terceiras ligadas