COMPANHIA E SUAS OPERAÇÕES

a. Controle acionário

A Telefônica Brasil S.A. (Companhia ou Telefônica Brasil), tem sua sede à Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1376, na capital do Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia pertence ao Grupo Telefónica, líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total direta e indireta no capital social da Companhia, excluindo ações em tesouraria, de 73,81%, sendo 91,76% das ações ordinárias e 64,60% das ações preferenciais.

b. Controladas

Em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía participações societárias em controladas diretas e indiretas (subsidiárias integrais) e entidades controladas em conjunto. A seguir, descrevemos algumas informações sobre as empresas investidas.

b.1) Controladas diretas e indiretas (subsidiárias integrais)

Vivo S.A. (Vivo): Tem como objeto a exploração do SMP, incluindo atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as autorizações que lhes foram outorgadas.

A. Telecom S.A. (ATelecom): Tem como objeto a gestão de prestação de serviços de telecomunicações e de instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet, representação comercial, agenciamento, intermediação e distribuição de bens, comercialização, representação, locação e manutenção de sistemas, equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral, consultoria, serviços e suporte técnico para especificação, implantação e manutenção de novos sistemas de voz, dados e imagem, importação e exportação de bens e serviços úteis à consecução do objeto social e participação no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista.

Telefônica Data S.A. (TData): Tem como objeto a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas, consultoria em telecomunicações, atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica, comercialização, locação e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações.

Telefônica Sistema de Televisão S.A. (TST): Tem como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura na modalidade Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de prestações de serviços de telecomunicações em geral e internet.

Ajato Telecomunicações Ltda. (Ajato): Tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e de informática, comércio, locação, importação, exportação, manutenção e conserto para esses equipamentos.

Notas Explicativas

GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. (GTR-T): Tem como objeto a participação em outras companhias, cujo objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações.

TVA Sul Paraná S.A. (Sul Paraná): Tem como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e edição de periódicos.

Lemontree Participações S.A. (Lemontree): Tem como objeto a participação em outras companhias, cujo objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura, telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e gestão e comercialização de dados. Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (CaTV): Tem como objeto a prestação de serviços de televisão por assinatura, assessoria e consultoria de telecomunicações em geral, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e exploração de propaganda e publicidade em todas as modalidades.

b.2) Entidades controladas em conjunto

Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança): Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, com participação de 50% da Telefônica Brasil, possui caixa decorrente da venda de ações da Portugal Telecom em junho de 2010. Até 8 de maio de 2012, a Companhia possuía uma participação acionária na Zon Multimédia, empresa do grupo Portugal Telecom que presta serviço de TV por assinatura, internet, distribuição de conteúdos audiovisuais, cinema e telecomunicações. Tal participação foi alienada em 8 de maio de 2012.

Companhia AIX de Participações (AIX): Tem como objeto a participação no Consórcio Refibra, bem como atividades relacionadas à exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas.

Companhia ACT de Participações (ACT): Tem como objeto a participação no Consórcio Refibra, bem como atividades relacionadas à prestação de serviço de assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio.

b.3) Participações Societárias

A seguir apresentamos a relação das empresas controladas direta e indiretamente e entidades controladas em conjunto e o percentual de participação acionária em 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012:

Notas Explicativas

Em 30 de junho de 2013

(a) As alterações nas participações societárias decorrem de aportes de capital efetuados pela Companhia na TVA Sul e Comercial Cabo em abril de 2013, nos montantes de R$3.000 e R$68.000, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2012

c. Operações

A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa e de serviços de dados, no Estado de São Paulo, através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e autorizações, respectivamente. Suas controladas também possuem autorizações para a prestação do STFC nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (PGO/2008) e de outros serviços de telecomunicações, tais como: comunicação de dados, inclusive internet em banda larga (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM) e serviços de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), em todo o país, e serviços de TV por assinatura (Serviço de Acesso Condicionado), sendo (i) via satélite em todo país; (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre, até dezembro de 2013, em decorrência de renúncia assinada pela Companhia, cujos efeitos passam a vigorar a partir de 18 meses contados desde 5 de junho de 2012, como condição para participação no leilão 4G, ocorrido nos dias 12 e 13 de junho de 2012; e (iii) por cabo nas cidades de São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

Notas Explicativas

As concessões e autorizações são outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil, nos termos da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 – Lei Geral das Telecomunicações (LGT), que foi alterada pelas Leis nº 9.986, de 18 de julho de 2000 e nº 12.485, de 12 de setembro de 2011 (notas 1.c.1 e 1.c.2). Sua atuação ocorre através da edição de regulamentos e planos complementares.

c.1) Contrato de Concessão do STFC

A Companhia é concessionária do STFC para a prestação de serviços de telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas no setor 31 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo (exceto os municípios que compõem o setor 33), estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO/2008). O atual contrato de concessão do STFC da Companhia, firmado em 30 de junho de 2011, entrou em vigor em 1º de julho de 2011, outorgado a título oneroso, e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.

O contrato de concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 30 de junho de 2013, o saldo residual dos bens reversíveis era estimado em R$6.967.852 (R$6.911.508 em 31 de dezembro de 2012), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Companhia deverá pagar ônus equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

c.2) Autorizações e frequências relativas aos serviços de telefonia móvel

A Vivo possui autorizações para a prestação do SMP, que também é regulado pela ANATEL.

As autorizações de frequências concedidas pela ANATEL para prestação de telefonia móvel são renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, mediante pagamento, a cada biênio após a primeira renovação, de ônus equivalentes a 2% (dois por cento) de sua receita do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais, relativa à aplicação dos Planos de Serviços Básicos e Alternativos.

As informações sobre as áreas de operação (regiões) e vencimentos das autorizações das radiofreqüências são as mesmas da nota 1.b2 – “Autorizações e frequências relativas aos serviços de telefonia móvel”, divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012.

Notas Explicativas

c.3) Reestruturação Societária

Visando a simplificação da estrutura organizacional atual da Companhia, a racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por suas subsidiárias e a concentração da prestação desses serviços em duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia e a sua subsidiária integral, TData, a Companhia protocolou na ANATEL, em 15 de março de 2012, pedido de anuência prévia de reestruturação societária, que se tornou legalmente viável em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC através da Lei nº 12.485.

A referida reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL nos termos do Ato nº 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União (DOU) de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas.

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 11 de junho de 2013, foram aprovados os termos e condições da reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais e sociedades controladas da Companhia.

A reestruturação societária será realizada por meio de cisões e incorporações das subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de modo que as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicações, incluindo a prestação de Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da LGT (tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas SVAs), prestadas pelas diversas subsidiárias integrais/controladas serão concentradas na TData e os serviços de telecomunicação serão unificados na Companhia.

As cisões parciais ou totais conforme o caso e a incorporação dos acervos líquidos das sociedades envolvidas ocorrerão todos na mesma data e com a mesma data base (30 de abril de 2013), conforme segue: a Companhia incorporará (i) o acervo líquido cindido da TData, advindo de sua cisão parcial, correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM); (ii) o acervo líquido cindido da Vivo, advindo de sua cisão total, correspondente à exploração do SMP, do SCM e do STFC nas modalidades local, longa distância nacional e internacional nas regiões I e II do PGO; (iii) o acervo líquido cindido da ATelecom, advindo de sua cisão total, correspondente às atividades relacionadas à prestação do Serviço de Acesso Condicionado (SEAC) (por meio da tecnologia DTH) e do SCM; e (iv) a TST, que passará a concentrar antes de sua incorporação pela Companhia, as atividades relacionadas à prestação do SEAC e do SCM.

O organograma simplificadamente reproduzido a seguir, demonstra a estrutura societária antes da reestruturação societária:

Notas Explicativas

A seguir, descrevemos resumidamente as etapas das cisões e incorporações da sociedades envolvidas no processo de reestruturação societária da Companhia.

• Incorporação da Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná pela TST:

Imediatamente antes da incorporação da TST pela Companhia, mas na mesma data, a TST incorporará sua controlada Ajato e as sociedades Lemontree e a GTR-T, subsidiárias integrais da Companhia e as respectivas controladas destas, Sul Paraná e CaTV. Estas sociedades foram avaliadas nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da TST e sua incorporação acarretará um aumento de capital de R$102.512 na TST, tudo nos termos do Protocolo de Incorporação destas sociedades e a própria TST. Com as incorporações pela TST, a Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná serão extintas. Exceto pela Companhia e pela própria TST, as sociedades mencionadas acima não possuem qualquer acionista e, portanto, a incorporação destas sociedades não acarretará qualquer direito de reembolso ou proteção a acionistas não controladores das sociedades envolvidas.

• Incorporação da TST pela Companhia: A TST foi avaliada nos termos do disposto no

art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013. Considerando a incorporação da Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná pela TST imediatamente antes da incorporação da TST pela Companhia, o valor total do acervo líquido da TST (correspondente à soma dos acervos líquidos da própria TST e os acervos líquidos das sociedades por ela incorporadas), a ser incorporado pela Companhia será de R$226.583.

T S/A TISA SP Telecom Free Float . -T.Chile S/A (1) (2) (2) TISA SP Telecom T Brasil A Telecom T Data Free Float Telefónica S.A Vivo ^{Lemontree GTR -T}

Ajato CaTV Sul Paraná

T.Chile

TST

Controle atual exercido pela T Brasil, com 89,74% das ações ON Controle atual exercido pela T Brasil, com 83,88% das ações ON

(3) Controle atual exercido pela TST, com 99,99% das ações ON

(1) (2) (3)

Notas Explicativas

• Incorporação do acervo líquido cindido da TData: A TData será cindida, de modo a

segregar de seu patrimônio líquido o acervo relacionado à prestação do SCM. A parcela do acervo líquido da TData a ser incorporada pela Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor do acervo líquido a ser cindido da TData em R$34.724.

• Incorporação da parcela do acervo líquido cindido da Vivo: A Vivo será cindida de

forma total, de modo a segregar as atividades de exploração do SMP, SCM e STFC, nas modalidades local, longa distância nacional e internacional nas regiões I e II do PGO, cujo acervo líquido será incorporado pela Companhia. Os SVAs e outros serviços que não sejam considerados serviços de telecomunicação serão incorporados pela TData, sendo a Vivo extinta. A parcela do acervo líquido da Vivo a ser vertido à Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da referida parcela do acervo líquido em R$10.228.352.

• Incorporação da parcela do acervo líquido cindido da ATelecom: A ATelecom será

cindida de forma total, de modo a segregar o acervo líquido relativo aos SVAs prestados pela ATelecom, que será incorporado pela TData. O acervo líquido das atividades remanescentes da ATelecom será incorporado pela Companhia, sendo a ATelecom extinta. A parcela do acervo líquido da ATelecom a ser vertido à Companhia foi avaliada nos termos do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, com base nos respectivos valores contábeis, na data base de 30 de abril de 2013, ad referendum da assembleia geral da Companhia, sendo apurado o valor da referida parcela do acervo líquido em R$348.624.

As pretendidas incorporações das sociedades e de acervos líquidos descritos anteriormente não resultarão em aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia, de modo que a reestruturação societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia.

Não há, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores das cindidas por ações da incorporadora, dado que a Companhia é ou será, no momento da incorporação dos acervos e/ou sociedades conforme o caso, a única acionista das sociedades a serem cindidas/incorporadas. Desta forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o art. 264 da Lei nº 6.404/76 e art. 2º, parágrafo 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008.

Notas Explicativas

As incorporações das sociedades e parcelas cindidas conforme descritas anteriormente serão efetuadas sem solução de continuidade em relação às operações e aos serviços de telecomunicações por ela prestados aos seus clientes, sendo tais serviços sucedidos integralmente pela Companhia.

Conforme já mencionado anteriormente, a implementação da reestruturação societária resultará na extinção da Vivo, ATelecom, TST, Lemontree, GTR-T, Ajato, CaTV e Sul Paraná e o organograma será representado da seguinte forma:

d. Negociação das ações em bolsas de valores

A Companhia é registrada na CVM como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). É também registrada na Securities and Exchange Commission (SEC), dos Estados Unidos da América, e suas American Depositary Shares (ADS’s) nível II, lastreadas apenas em ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE). d.1) Ações negociadas na BM&F Bovespa

Em 21 de setembro de 1998, a Companhia iniciou a negociação de suas ações na BM&F Bovespa, sob os códigos de negociação TLPP3 e TLPP4, para as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente.

Em Assembleia Geral e Extraordinária (AGE) de 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (Vivo Part.) e Telecomunicações de São Paulo S.A. (Telesp), foi aprovada a incorporação da Vivo Part. pela Telesp que, na mesma data, alterou a sua denominação social para Telefônica Brasil S.A., modificando, também, em 6 de outubro de 2011 os códigos de negociação para VIVT3 e VIVT4 paras as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, e código de pregão para Telefônica Brasil.

d.2) Ações negociadas na NYSE

Em 16 de novembro de 1998, a Companhia iniciou processo de negociação de ADS’s na NYSE, que atualmente possui as seguintes principais características:

• Espécie das ações: preferenciais.

• Cada ADS representa 1 (uma) ação preferencial.

• As ações são negociadas sob a forma de ADS’s com o código “VIV”, na NYSE.

• Banco depositário no exterior: Citibank N.A.

• Banco custodiante no Brasil: Citibank N.A.

TISA SP Telecom T Brasil T Data Free Float Telefónica S.A. T.Chile

Notas Explicativas

e. Acordo entre a Telefónica S.A. e a Telecom Itália (Ato nº 3.804 de 07 de julho de 2009 e ao Ato nº 68.276 de 31 de outubro de 2007, ambos do Conselho Diretor da ANATEL)

Em outubro de 2007, a TELCO S.p.A. (na qual a Telefónica S.A. detém uma participação de 42,3%), concluiu a aquisição de 23,6% da Telecom Itália. A Telefónica S.A. detém o controle da Companhia que, por sua vez, é controladora da Vivo. A Telecom Itália tem participação na TIM Participações S.A. (TIM), empresa de telefonia celular no Brasil. Entretanto a Telefónica S.A. e a Companhia não têm envolvimento direto com as operações da TIM. Adicionalmente, quaisquer transações entre a Companhia e as controladas e a TIM são transações normais do negócio de telefonia, as quais são regulamentadas pela ANATEL.

2. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

TRIMESTRAIS

As Informações Trimestrais (ITRs) da Companhia para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2013 são apresentadas em milhares de reais (exceto quando mencionado de outra forma) e foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia.

A Companhia e suas controladas não possuem operações sazonais.

Estas ITRs comparam os trimestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012, exceto em relação aos balanços patrimoniais que comparam as posições em 30 de junho de 2013 com 31 de dezembro de 2012.

A Administração da Companhia, em reunião realizada em 16 de julho de 2013, autorizou a emissão destas informações trimestrais, ratificada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de julho de 2013.

As ITRs individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas e procedimentos do International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), exceto pelos investimentos em sociedades controladas avaliados pelo método de