COMPARAÇÃO ENTRE RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015

Receitas (despesas) operacionais

Despesas comerciais (93.696) (6,1%) (87.207) (7,2%) 7,4% Despesas administrativas (56.612) (3,7%) (39.953) (3,3%) 41,7% Outras receitas operacionais, liquidas (1.368) (0,1%) - 0,0% n/a (151.676) (9,8%) (127.160) -10,4% 19,3%

Resultado de equivalência patrimonial (2.530) (0,2%) (5.932) (0,5%) (57,3%)

Lucro operacional antes do resultado financeiro

e dos impostos 601.047 38,8% 409.923 33,6% 46,6%

Resultado financeiro

Receitas financeiras 212.758 13,7% 156.042 12,8% 36,3%

Despesas financeiras (168) 0,0% (15.104) (1,2%) (98,9%)

Variação cambial, líquida 5.792 0,4% (2.248) (0,2%) (357,7%)

218.382 14,1% 138.690 11,4% 57,5%

Lucro antes de imposto de renda e contribuição

social 819.429 52,9% 548.613 45,0% 49,4%

Imposto de renda e contribuição social -

correntes (260.103) (16,8%) (183.715) (15,1%) 41,6%

Imposto de renda e contribuição social -

diferidos (11.053) (0,7%) 5.024 0,4% (320,0%)

Lucro líquido do exercício 548.273 35,4% 369.922 30,3% 48,2%

COMPARAÇÃO ENTRE RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015

RECEITA LÍQUIDA

A receita líquida da Smiles, proveniente principalmente do resgate de prêmios pelo cliente quando da troca de suas milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras, ou ainda por produtos e serviços dos parceiros comerciais e financeiros, aumentou R$328.588 mil, ou 26,9%, para R$1.548.109 mil em 2016, comparada com R$1.219.521 mil em 2015. O acréscimo nas receitas líquidas é decorrente do crescimento de resgate de milhas ao longo do ano, aliado à maior participação das milhas novas (acumuladas após 01/01/2013) em relação ao total de milhas resgatadas no Programa (de 91,9% em 2015 para 98,9% em 2016).

A Receita Líquida da Smiles é composta por (i) Receita de Resgate de Milhas, (ii) Receita de Breakage e milhas expiradas, (iii) Outras Receitas Operacionais e (iv) Impostos Incidentes. As receitas (ou redutores de receita) podem ser explicadas conforme abaixo:

(v) Receita de Resgate de Milhas

A Smiles apresentou no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 uma Receita com resgate de milhas de R$1.443.237 mil, um aumento de R$270.915 mil, ou 23,1%, em comparação com R$1.172.322 mil em

10.9 - Outros fatores com influência relevante

2015. Sua composição se deu pelo resgate de 43.495 milhões de milhas resgatadas a um preço unitário médio de R$0,033. Esse indicador se compara ao resgate de 39.197 milhões de milhas emitidas no exercício social de 2015. Adicionalmente, em 2016, 470 milhões de milhas resgatadas se referem à milhas resgatadas no Programa Smiles, mas não estão representadas na receita da Smiles, porque foram emitidas antes de 31 de dezembro de 2012 (inclusive), enquanto a GOL ainda operava o programa.

(vi) Receita de Breakage e de milhas expiradas

Para o cálculo do breakage, a Smiles considera o montante de milhas expiradas nos últimos doze meses. Tal cálculo considera o acúmulo de milhas, a taxa média histórica de breakage e a proporção dos resgates realizados até o momento do reconhecimento. Oportunidades futuras podem alterar significativamente o perfil dos clientes e o padrão histórico, e tais alterações podem resultar em mudanças significativas no saldo de receita diferida, assim como no reconhecimento da receita deste programa. A política do Programa de milhagens Smiles prevê o cancelamento das milhas presentes nas contas dos clientes após 36 meses, com exceção dos clientes Ouro e Diamante cujo prazo de expiração é de 48 e 60 meses, respectivamente. A estimativa de taxa de breakage utilizada pela Smiles para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de 17,06%, e a receita de breakage acima descrita e a receita de milhas expiradas representaram R$245.334 mil. Já no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a estimativa de taxa de breakage foi de 16,14% e a receita de breakage e a receita de milhas expiradas representaram R$150.908 mil. O aumento na receita de breakage em 2016, se deu principalmente pelo aumento do volume de milhas efetivamente expiradas.

(vii) Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais referem-se principalmente à taxa de administração do programa de relacionamento Smiles, cobrada sobre o faturamento bruto de venda de milhas para a GLA. Para o ano de 2016, a taxa de administração estabelecida foi de 6% e o valor reconhecido no resultado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$5.513 mil. À medida que o faturamento bruto da Smiles aumente, esse fator pode decrescer em proporções estabelecidas por contrato. Em 2015, a taxa de administração também foi de 6% e o valor reconhecido no resultado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$6.178 mil.

(viii) Impostos Incidentes

Os impostos sobre a receita são predominantemente compostos pelo PIS/COFINS. O total de Impostos redutores da receita bruta da Smiles representou R$158.634 mil e R$124.595 mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente.

CUSTO DE RESGATE DE PRÊMIOS

O Custo de resgate de prêmios é composto por (i) pelos custos diretamente associados ao resgate, como custos com compra de passagens aéreas e produtos diversos, e (ii) por custos indiretamente associados ao resgate, como serviços de informática, depreciação, amortização, entre outros.

O Custo de resgate de prêmios em 2016 totalizou R$792.856 mil, um crescimento de 17,2% quando comparados com R$676.506 mil em 2015.

Devido à existência de milhas resgatadas no Programa Smiles que foram emitidas antes de 31 de dezembro de 2012 (“milhas legado”), os custos são apropriados à Smiles em referência às milhas acumuladas após 1° de janeiro de 2013 (“milhas novas”), conforme é reconhecido na receita.

DESPESAS OPERACIONAIS

As despesas operacionais encerraram o ano de 2016 em R$151.676 mik, um aumento de 19,3% em relação a 2015, que somou R$127.160 mil. As despesas operacionais da Smiles incluem despesas comerciais, despesas administrativas e outras despesas operacionais.

Despesas comerciais: As despesas comerciais atingiram R$93.696 mil no exercício social findo em 31 de

dezembro de 2016, apresentando acréscimo de 7,4%, ou R$6.489 mil, comparados a R$87.207 mil no

10.9 - Outros fatores com influência relevante

exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. Essa variação decorreu, basicamente, pelo aumento dos gastos comerciais e publicidade em 21,2% em relação a 2015, ou acréscimo de R$10.834 mil. Em relação às despesas comerciais do exercício mais recente, num total de R$93.696 mil, 66,1% foram compostos por gastos com propaganda e publicidade, devido, principalmente, às ações de publicidade promovidas no exercício, às comissões para administradoras de cartão de crédito sobre a venda de milhas direta ao consumidor, além de comissões sobre o recebimento da parcela em dinheiro do Smiles&Money; e 25,0% das despesas estão relacionadas aos serviços compartilhados de call-center prestados pela GOL e 8,9% são despesas com pessoal.

Despesas administrativas: As despesas administrativas atingiram R$56.612 mil no exercício social findo

em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 41,7% quando comparado aos R$39.953 mil do exercício anterior. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, num total de R$56.612 mil de despesas administrativas, gastos com pessoal representaram 57,8% do total, seguidos por 28,5% de gastos com consultoria em geral, 8,4% de serviços de informática e 5,4% com outros gastos administrativos. RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

O resultado de equivalência patrimonial atingiu R$2.530 mil negativos em 2016, 57,3% maior quando comparado aos R$5.932 mil negativos em 2015, decorrente da participação minoritária da Smiles no resultado da Netpoints Fidelidade S.A.

RESULTADO FINANCEIRO

No exercício social de 2016, o resultado financeiro totalizou R$218.382 mil, um aumento de 57,5% em relação ao ano de 2015.

As receitas financeiras de 2016 somaram R$212.758 mil, representando um acréscimo de 36,3% em relação ao ano anterior, de R$156.042 mil. O aumento na receita deve-se, principalmente, a um maior saldo médio de antecipação aos fornecedores, referentes às compras antecipadas de passagens com a GOL, e também a taxas mais elevadas destes adiantamentos. Os ganhos referentes às aplicações financeiras foram de R$80.036 mil, aumento de R$34.813 mil, ou 77,0% quando comparado aos R$45.223 mil em 2015. As despesas financeiras atingiram R$168 mil no ano, uma queda significativa quando comparada aos R$15.104 mil no ano de 2015. Essa redução decorreu da quitação completa do empréstimo atrelado à debênture ao longo do ano. A última parcela mensal foi liquidada em julho/15.

As receitas com variação cambial líquida totalizaram R$5.792 mil em 2016, uma melhora significativa quando comparada ao resultado negativo de R$2.248 mil em 2015. O resultado com variação cambial é fruto, principalmente, da flutuação cambial durante o ano, no qual a taxa de câmbio saiu de R$4,02/US$ em fevereiro/2016 à R$3,25/US$ ao fim de 2016, uma apreciação de 23,7%. Essa despesa com variação cambial resulta de itens do passivo ‘Contas a pagar’ em moeda estrangeira, integrante do item ‘Fornecedores’, e é fruto do custo de emissão de passagens aéreas internacionais.

DESPESA COM IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

As despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social foram compostas por (i) R$ 260.103 mil de despesas correntes e (ii) R$11.053 mil referente a despesas diferidas, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Já no exercício anterior, as despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social foram compostas por (i) R$183.175 mil de despesas correntes e (ii) de crédito de R$5.024 mil de despesas diferidas. Os valores de imposto de renda e contribuição social apresentados na demonstração do resultado são reconciliados a alíquota combinada como segue:

Composição da Despesa de Imposto de Renda (R$ milhares) Controladora e Consolidado 31/12/2016 Controladora e Consolidado 31/12/2015

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 819.429 548.613

10.9 - Outros fatores com influência relevante

Alíquota fiscal combinada 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal

combinada ^{(278.606) (186.528)}

Ajustes para o cálculo da alíquota efetiva:

Equivalência patrimonial (860) (2.017)

Despesas não dedutíveis e outros (4.597) (3.588)

Juros sobre o capital próprio 7.677 10.178

Incentivos fiscais 5.230 3.264

Despesas de imposto de renda e contribuição social (271.156) (178.691)

Imposto de renda e contribuição social corrente (260.103) (183.715)

Imposto de renda e contribuição social diferido (11.053) 5.024

Taxa efetiva 33,10% 32,60%

BALANÇO PATRIMONIAL

É importante ressaltar que as informações financeiras são sempre demonstradas de forma consolidada.