Por meio do conteúdo apresentado, a seguir consta sumário dos principais eventos no período abrangido por este RMA:
a) Em 12/08/2016, a Companhia arquivou na CVM as demonstrações contábeis referentes ao segundo trimestre de 2016.
O ativo total em 30/06/2016 era de R$ 662,215 milhões, o passivo total de R$ 1.051,179 milhões e, consequentemente, o passivo encontrava-se descoberto em R$ 388,964 milhões. Em relação ao desempenho, no segundo trimestre de 2016 houve prejuízo de R$
401,754 milhões. O relatório sobre a revisão de informações trimestrais emitido pela firma de auditoria independente KPMG não
Página 58 de 61 Rua Vergueiro, 1.353 – Conjunto 909-910 – Torre Sul. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil
Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700 www.altaadmjudicial.com
continha modificação, mas sim parágrafos de ênfases quanto à incerteza da continuidade operacional do Grupo e sobre a revogação do PRJ pelo TJSP.
b) A anulação do Plano no final de junho de 2016 teve reflexos nas demonstrações contábeis concernentes ao segundo trimestre de 2016, arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 12/08/2016. Os efeitos contábeis estão circunscritos ao impacto da ausência de novação da dívida concursal. Em suma, os efeitos sobre o patrimônio da Companhia, conforme as citadas demonstrações contábeis, constam na sequência: i) reversão do ajuste a valor presente sobre empréstimos e financiamentos, fornecedores, debêntures e bonds no montante de R$392.789; ii) reversão do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o ajuste a valor presente no montante de R$93.484; iii) provisão de juros sobre fornecedores e multas com clientes no montante de R$16.182; iv) provisão de juros sobre empréstimos e financiamentos no montante de R$30.631; v) provisão de juros e variação cambial sobre bonds no montante de R$6.907; e vi) provisão de juros sobre debêntures no montante de R$10.143.
c) Uma única reunião deliberativa do conselho de administração ocorreu nesse período de report e foi em 09/08/2016. As deliberações consistiram em aprovar a destituição do Sr. Carlos Mario Calad Serrano, do cargo de Diretor sem designação específica, aceitar o pedido de renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração do Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo, Conselheiro Independente, aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberação quanto à eleição de novo membro para o Conselho de Administração e autorizar os administradores da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários
Página 59 de 61 Rua Vergueiro, 1.353 – Conjunto 909-910 – Torre Sul. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil
Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700 www.altaadmjudicial.com
com relação à efetivação da matéria aprovada, bem como ratificar eventuais atos já realizados.
d) Por meio de comunicação ao mercado datado de 27/07/2016, a Companhia se manifestou a respeito do volume não usual de negociação com suas ações e esclareceu que desconhecia qualquer motivo que pudesse justificar as oscilações registradas na cotação de suas ações. Adicionalmente, ressaltou que não havia qualquer fato consumado objeto de divulgação mandatória, conforme as previsões da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n°
358/2002.”
e) Até o dia 06/09/2016, houve duas alterações na estrutura de governança da Companhia, ambas relacionadas à composição do corpo diretivo. A primeira alteração diz respeito ao pedido de renúncia do Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo, que era conselheiro independente do Grupo. Além disso, o Sr. Carlos Mario Calad Serrano, que ocupava o cargo de diretor sem designação específica, deixou de fazer parte do quadro de administradores da Lupatech.
f) Quanto ao quadro de pessoal, a série histórica mostra constante declínio, com aumento no ritmo de demissões a partir de fevereiro de 2016. Durante o período de recuperação ocorreu o desligamento de 713 funcionários, ao todo. A concentração dos desligamentos no período abrangido ocorreu nos meses de fevereiro, março, abril e maio de 2016, nos quais houve a redução de 409 funcionários, média de 102 demitidos por mês. Em junho e julho o ritmo de demissões foi reduzido (45 demitidos, média de 22,5 por mês).
g) Quanto às informações contábeis propriamente ditas, o balanço patrimonial encerrado em 30/06/2016 mostrou que houve significativa alteração no perfil da dívida do Grupo de dezembro de
Página 60 de 61 Rua Vergueiro, 1.353 – Conjunto 909-910 – Torre Sul. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil
Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700 www.altaadmjudicial.com
2015 para o final do segundo semestre de 2016. Em comparação com o final de 2015, a anulação do Plano resultou em aumento do total de passivos pela reversão do ajuste a valor presente, aumento da participação absoluta e relativa dos passivos circulantes no total de passivos e redução do patrimônio líquido.
h) Em relação à demonstração de resultado, temos que o prejuízo acumulado no primeiro semestre de 2015 foi de R$ 197,777 milhões.
Em 2016, foi de R$ 425,263 milhões, em igual período de tempo.
Quando os efeitos do resultado financeiro líquido são descartados, por não guardar estreita relação com o “negócio”
da companhia em si, a situação é a seguinte: no primeiro semestre de 2015 o prejuízo foi de R$ 123,386 e em 2016 foi de R$ 64,327 milhões. Então, pela comparação entre os primeiros semestres de 2015 e 2016, vemos que o desempenho da Companhia, de um ponto de vista relativo, melhorou, pois incorreu em menor prejuízo.
i) A demonstração dos fluxos de caixa do primeiro semestre de 2016 mostrou que o Grupo consumiu caixa de R$ 28,656 milhões no período. As atividades operacionais consumiram caixa de R$ 51,664 milhões. As atividades de investimento geraram caixa de R$ 27.606.
Por fim, as atividades de financiamento consumiram caixa de R$
4,598 milhões.
j) A demonstração do valor adicionado mostrou que do primeiro semestre de 2015 para o primeiro semestre de 2016, o valor adicionado total a distribuir passou de R$ 296.925 para R$ 395.452.
Em termos absolutos a variação foi positiva em R$ 98.527 (crescimento de 33%). Esse valor é resultado da soma do valor adicionado líquido produzido pela entidade com o valor adicionado recebido em transferência. Quando a análise do valor adicionado é
Página 61 de 61 Rua Vergueiro, 1.353 – Conjunto 909-910 – Torre Sul. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil
Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700 www.altaadmjudicial.com
decomposta dessa forma vê-se que a produção de valor, do ponto de vista contábil, da entidade foi positiva no o primeiro semestre de 2016. Precisamente, a operação da entidade gerou valor de R$
10.097 (consumo R$ 30.071 no primeiro semestre de 2015). O restante, R$ 384.545, foi gerado pelas receitas financeiras.
k) Por último, em 06/09 a Companhia disponibilizou o novo Plano de Recuperação Judicial, que estabelece os termos e condições para a reestruturação das dívidas do Grupo Lupatech e atende aos critérios estabelecidos nos acórdãos da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. O Plano foi devidamente enviado à BM&FBOVESPA S.A. e à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM’) por meio do Sistema Empresa.NET, conforme fato relevante, e se encontra ainda disponível na página da Companhia na Internet. Traremos mais detalhes a esse respeito em nosso próximo RMA.
São Paulo, 14 de setembro de 2016.
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.
AFONSO RODEGUER NETO OAB/SP nº. 60.583
ELIZA FAZAN CRC 1SP194878/O-4
LILIAN MARIA DE FREITAS SOUZA MARQUES OAB/SP nº. 319.455