Conclusões

Segundo o IBGC, “a formalização de um sistema de governança contribui para construir maior credibilidade perante as instituições financeiras, facilitando o acesso das empresas a recursos externos, em virtude da existência de uma clara administração” (IBGC, 2010, p. 38). No caso específico da TBG, por ter sido criada a partir de um “project finance” aprovado junto a órgãos de financiamento como BID e BIRD, a clareza dos papéis dos sócios, os limites de atuação dos administradores e o funcionamento dos mecanismos de governança foram definidos na sua origem.

Essa característica a difere da maioria das empresas de capital fechado, que são movidas a implementar as boas práticas de governança à medida que surge o interesse em profissionalizar a gestão e acessar o mercado de capitais. No caso da empresa objeto desse estudo, a investigação mostrou haver uma elevada aderência das práticas adotadas às recomendações publicadas pelo IBGC, em 2014, visando empresas de capital fechado.

Verificou-se que os contratos mais importantes para o funcionamento da companhia, Acordos de Acionistas e Contratos de Transportes de Gás, foram construídos a partir de ampla negociação entre os sócios. Os recursos dedicados à discussão das cláusulas e salvaguardas desses documentos, visando mitigar os riscos às partes envolvidas, mostraram-se fundamentais para preservação dos interesses dos acionistas e dos financiadores do projeto nos eventos posteriores, analisados na seção 5.1. Cabe destacar o papel da estrutura de financiamento para o “enforcement” desses custos de agência (cf. JENSEN; MECKLLING, 1977). Por ter sido viabilizado através de um “project finance”, as garantias são os próprios recebíveis do projeto, por sua vez estabelecidos nos contratos de transporte de gás, única fonte de receita da transportadora.

Sob o ponto de vista dos acionistas minoritários, as transações envolvendo a TBG demandavam proteções contratuais rigorosas por uma série de razões. Primeiro pelas incertezas com relação ao desenvolvimento do mercado e da sua regulação. Segundo, pela presença de um sócio controlador integrado na cadeia e com posição dominante. Logo, em tese, havia possibilidade de manipulação de assimetrias de informação. Em terceiro, a especificidade do ativo cria um vínculo de longo prazo entre o prestador de serviço, a TBG e o seu contratante, o carregador. No caso, o contratante também era o controlador da TBG, a Petrobras. Segundo a Teoria dos Custos de Transação, a combinação desses três fatores gera

um ambiente propício ao comportamento oportunista, algo que não foi identificado nas investigações realizadas. Possivelmente, o rigor na elaboração dos contratos tenha contribuído para afastar esse tipo de situação. Também pode-se deduzir que o modelo de financiamento, com análise criteriosa dos contratos possa ter colaborado para evitar problemas futuros entre os principais.

Por exemplo, o fórum das decisões das matérias envolvendo transações entre partes relacionadas é a Assembleia Geral, onde, segundo o Estatuto Social da TBG, é requerido aprovação dos acionistas com pelo menos 81% das ações votantes da TBG. Esse “voto qualificado” mostrou-se eficaz na preservação dos interesses dos minoritários, uma vez que o acionista controlador Gaspetro (51%) e o segundo maior acionista, BBPP (29%), em conjunto, não reuniam votos suficientes para tomada de decisões no âmbito da Assembleia Geral. Portanto se fazem necessários votos de um terceiro acionista que tenha participação de pelo menos 2%. Isso significa ainda que nenhuma decisão pode ser tomada sem a anuência do bloco de controle BBPP. Neste caso específico, por se tratar de uma empresa controlada pela Gaspetro, subsidiária integral da Petrobras, por sua vez controlada pelo governo federal, é uma proteção importante, uma vez que evita a utilização da empresa para finalidades de interesse exclusivo do governo.

Esse compartilhamento de controle com acionistas minoritários, conforme recomendado por Bennedsen e Wolfenzon (2000), e a existência de um segundo acionista com participação relevante, em linha com o defendido por Pagano e Roell (1998), mostraram- se práticas efetivas, de modo a preservar os interesses dos acionistas minoritários.

Embora tenha havido alteração na composição societária, não foram encontrados indícios de práticas opressivas por parte do controlador. A análise apresentada em 5.2 permite concluir que as motivações para as saídas da sociedade são de origem externa à companhia, portanto não estão relacionadas à sua governança. Fatores como reposicionamento de seus portfólios em decorrência de revisões das estratégias globais dos sócios, evolução do ambiente político na Bolívia e regulatório no Brasil foram determinantes para as movimentações societárias ocorridas.

Mesmo que as sinergias esperadas pelos sócios minoritários não tenham se concretizado, não seria exagero afirmar que a TBG representou uma porta de entrada para empresas estrangeiras no setor de petróleo e gás brasileiro pelas razões descritas na seção 5.2;. Sob a perspectiva da Petrobras, pelas entrevistas realizadas é possível inferir que a associação com grandes grupos estrangeiros em uma sociedade com decisão compartilhada tenha proporcionado um amadurecimento em termos de governança e relacionamento com sócios.

Constatou-se também que as mudanças na composição societária não impactaram a gestão da companhia, que possuía padrões, processos e tecnologias bem definidos, em grande parte por influência da cultura própria criada na companhia. As entrevistas mostraram ter sido construída uma identidade própria a partir das experiências dos sócios, trazendo qualidades do mundo privado, como agilidade, eficiência, controle de custos, discussão dos orçamentos à exaustão e a expertise do acionista majoritário, principalmente no que tange ao conhecimento do mercado brasileiro, relacionamento com órgãos e instituições, compreensão das diversidades culturais regionais e capacidade de mobilização.

Pode-se afirmar, portanto, que este foi um modelo de associação público-privado bem sucedido, reuniu qualidades dos dois mundos, o que tem permitido à companhia cumprir, com eficiência, a missão para a qual ela foi criada. Considerando o universo de empresas brasileiras de capital fechado, as características da TBG: clareza dos papéis dos sócios e da sua administração, maturidade dos mecanismos de controle e grau de transparência é possível concluir que ela encontra-se em um patamar acima em termos de governança.

Uma vez apresentadas as conclusões, serão apresentadas as limitações da pesquisa, seguidas pela sugestão para estudos futuros.

6.2 LIMITAÇÕES DA PESQUISA

Segundo Vergara (2010), todo método tem possibilidades e limitações. Neste caso, é possível identificar, pelo menos, duas limitações. A adoção de uma direção qualitativa de pesquisa a partir de revisão bibliográfica e a partir de pesquisa de campo pode não ter esgotado as tipologias possíveis de questões que originam problemas de governança em empresas de capital fechado.

A outra restrição refere-se à amostra dos entrevistados ser formada predominantemente por ex-administradores indicados pelo acionista controlador. Dentre os 17 entrevistados, apenas 3 foram indicados pelos minoritários. Essa restrição deve-se ao fato do acionista controlador ser o responsável pela indicação dos três membros da Diretoria Executiva e pela maioria dos representantes do Conselho de Administração.

Embora a análise tenha sido conduzida com o máximo possível de imparcialidade, seria interessante que a amostra contasse com o número maior de administradores indicados pelos sócios minoritários.

6.3. SUGESTÕES PARA ESTUDOS FUTUROS

Tendo em vista as limitações deste estudo, apresentadas na seção anterior, e o seu enfoque na governança, sugere-se que estudos futuros busquem aprofundar a análise sob a perspectiva da estratégia no sentido de analisar em que medida a entrada dos sócios estrangeiros nessa sociedade em parceria com a Petrobras possa ter contribuído para os seus planos de expansão no Brasil tendo em vista que a maioria dos minoritários ampliou sua presença no país a partir desse marco.

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