Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização

Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com o Emitente ou para com qualquer uma das suas filiais e os seus interesses privados ou obrigações.

A FC Porto SAD tem um código de conduta que rege matérias de natureza ética, sigilo e de conflito de interesses, possuindo também um regulamento interno, específico para os seus jogadores de futebol profissional, onde se determinam um conjunto de regras às quais deve obedecer o seu desempenho profissional.

Os membros do Conselho de Administração detinham, em 30 de junho de 2015 e em 30 de junho de 2016, as seguintes ações da FC Porto SAD:

À presente data, os membros do Conselho de Administração detêm as seguintes ações da FC Porto SAD:

Membros do Conselho de Administração Ações detidas

Jorge Nuno Lima Pinto da Costa 258.146

Adelino Sá e Melo Caldeira 0

Fernando Manuel Santos Gomes 0

Reinaldo da Costa Teles Pinheiro 9.850

Rui Ferreira Vieira de Sá 0

José Américo Amorim Coelho 100

O FC Porto detém ou são-lhe imputáveis 75,76% dos direitos de voto e do capital social da FC Porto SAD. Os membros do Conselho de Administração, exceto Rui Ferreira Vieira de Sá e José Américo Amorim Coelho, exercem funções diretivas no FC Porto.

Os membros do Conselho Fiscal detinham, em 30 de junho de 2015 e em 30 de junho de 2016, as seguintes ações da FC Porto SAD:

Membros do Conselho Fiscal ^{Ações detidas}

a 30-jun-2016

Ações detidas a 31-dez-2016

José Paulo Sá Fernandes Nunes de Almeida ^{100 100}

Jorge Luís Moreira Carvalho Guimarães ^{25 25}

José Augusto dos Santos Saraiva ^{0 0}

André Ferreira Antunes ^{0 0}

À presente data, os membros do Conselho Fiscal detêm as seguintes ações da FC Porto SAD:

Membros do Conselho Fiscal Ações detidas

José Paulo Sá Fernandes Nunes de Almeida 100

Jorge Luís Moreira Carvalho Guimarães 25

José Augusto dos Santos Saraiva 0

Não existem quaisquer interesses dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização em transações extraordinárias efetuadas pela FC Porto SAD, nem empréstimos em curso concedidos ou garantias prestadas a seu favor no decurso do último exercício.

11.5. Remunerações

No exercício de 2015/2016, as remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da FC Porto SAD ascenderam a €1.476.667 e encontram-se totalmente pagas.

A remuneração bruta auferida no exercício em causa, pelo conjunto dos membros do órgão de administração, respeita exclusivamente aos administradores executivos.

Administrador ^{Remuneração}

Fixa ^{Gratificações}

Jorge Nuno de Lima Pinto da Costa 520 000 0

Adelino Sá e Melo Caldeira 287 000 0

Antero José Gomes da Ressurreição Diogo Henrique * 95 667 0

Fernando Manuel Santos Gomes 287 000 0

Reinaldo da Costa Teles Pinheiro 287 000 0

Rui Ferreira Vieira de Sá 0 0

José Américo Amorim Coelho 0 0

* Remuneração após eleição como administrador (março de 2016)

Os membros do Conselho de Administração da FC Porto SAD não são remunerados por outras empresas do grupo ou empresas controladas por acionistas titulares de participações qualificadas. O órgão competente para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos para efeito de remuneração é a Comissão de Vencimentos, que segue os critérios que em cada momento entende, com respeito pelas normas legais e estatutárias aplicáveis.

A Comissão de Vencimentos, reeleita em fevereiro de 2012 para o quadriénio 2012/2015, ainda responsável pela política de remunerações no exercício 2015/2016, decidiu alterar a política de remunerações aprovada em Assembleia Geral, que apesar de ser submetida anualmente a escrutínio, era semelhante em todo o mandato. Os efeitos na época em análise materializaram-se na revogação da atribuição da remuneração variável, relativa à performance desportiva da equipa principal do FC Porto.

A proposta para a nova política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da FC Porto SAD foi levada à apreciação dos acionistas e aprovada na Assembleia Geral de 21 de novembro de 2013 e dela constavam os seguintes princípios:

• Os membros do Conselho de Administração da FC Porto SAD devem desempenhar as suas funções de forma diligente e criteriosa, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos seus acionistas, colaboradores e demais partes interessadas (“stakeholders”); • É do interesse da FC Porto SAD e dos seus acionistas definir uma política de remunerações que

crie as condições e os incentivos adequados para que o desempenho dos membros do seu Conselho de Administração se alinhe com os critérios anteriormente definidos;

• O seu desempenho e fixação devem ter em consideração, em primeiro lugar, o nível de compensações atualmente praticado, e, em segundo lugar, deverá estar condicionado pelo grau de cumprimento dos objetivos estratégicos definidos para a FC Porto SAD.

Tendo em consideração os princípios anteriormente enumerados, o modelo de remuneração proposto pela Comissão de Vencimentos e aprovado na referida Assembleia Geral assentava numa componente mensal fixa e em eventuais gratificações anuais igualmente fixas, que em conjunto assegurassem uma remuneração que recompensasse os Administradores executivos pelo

desempenho da FC Porto SAD, com o objetivo de tornar a remuneração competitiva em termos de mercado e de servir de elemento motivador de um elevado desempenho individual e coletivo. Face a este cenário, no exercício findo em 30 de junho de 2016, as remunerações dos membros do Conselho de Administração da FC Porto SAD não estiveram dependentes da evolução da cotação das ações emitidas nem de qualquer outra variável.

Não existiu qualquer tipo de plano de atribuição de ações ou opções de aquisição de ações aos administradores. Da mesma forma, não existiu qualquer política ou medida definida no sentido da atribuição de compensações negociadas contratualmente, em caso de cessação de funções ou reforma antecipada, nem mecanismos de limitação da remuneração variável. Não houve qualquer obrigação contratual relativa à compensação por destituição sem justa causa.

Durante o exercício findo em 30 de junho de 2016, os honorários pagos pelas sociedades que pertencem ao perímetro de consolidação da FC Porto SAD aos seus Revisores Oficiais de Contas e auditores externos foram os seguintes:

Os membros dos restantes órgãos sociais da FC Porto SAD: Mesa da Assembleia Geral, Conselho Fiscal, Secretário da Sociedade, Conselho Consultivo e Comissão de Vencimentos, não são remunerados pelo exercício destas funções na FC Porto SAD.

A Comissão de Vencimentos eleita para o quadriénio 2016/2019 decidiu voltar a alterar a política de remunerações aprovada em Assembleia Geral.

A nova política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da FC Porto SAD foi levada à apreciação dos acionistas e aprovada por unanimidade na Assembleia Geral de 17 de novembro de 2016 e dela consta a seguinte declaração:

“Declaração sobre a política de remunerações dos órgãos sociais:

A Comissão de Vencimentos, enquanto responsável pela definição da política de remunerações do Conselho de Administração, submete à Assembleia Geral a seguinte declaração de princípios:

 Os membros do Conselho de Administração devem desempenhar as suas funções de forma diligente e criteriosa, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos seus acionistas, colaboradores e demais partes interessadas (“stakeholders”);

 É do interesse da sociedade e dos seus acionistas definir uma política de remunerações que crie as condições e os incentivos adequados para que o desempenho dos membros do seu Conselho de Administração se alinhe com os critérios anteriormente definidos;

 O seu desempenho e fixação devem ter em consideração, em primeiro lugar, o nível de compensações atualmente praticado, e, em segundo lugar, deverá estar condicionado pelo grau de cumprimento dos objetivos estratégicos definidos para a sociedade.

Detalhe dos honorários pagos Pela sociedade

Valor dos serviços de revisão de contas 47 44%

Valor dos serviços de garantia de fiabilidade 10 9%

Valor dos serviços de consultoria fiscal 8 8%

Valor de outros serviços que não revisão de contas - 0%

Por entidades que integrem o grupo

Valor dos serviços de revisão de contas 42 39%

Valor dos serviços de garantia de fiabilidade - 0%

Valor dos serviços de consultoria fiscal - 0%

Valor de outros serviços que não revisão de contas - 0%

Total 107 100%

30-jun-2016

(milhares de euros)

Tendo em consideração os princípios anteriormente enumerados, a Comissão de Vencimentos propõe à Assembleia Geral um modelo de remuneração assente numa componente mensal fixa que recompense os Administradores executivos pelo desempenho da Sociedade. No início de cada mandato (de 4 em 4 anos), a Comissão de Vencimentos estabelece os parâmetros genéricos de remuneração do Conselho de Administração, com o objetivo de a tornar competitiva em termos de mercado e de servir de elemento motivador de um elevado desempenho individual e coletivo.

Considera a Comissão de Vencimentos que a remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração da Sociedade deverá ser fixada no mês de Junho para vigorar de 1 de julho a 30 de junho seguintes, levando em consideração os resultados desportivos alcançados. As remunerações dos titulares do órgão de administração não estão dependentes da evolução da cotação das ações emitidas nem de qualquer outra variável, incluindo os lucros apresentados em cada exercício.

A Comissão de Vencimentos entende ainda fazer notar aos Senhores Acionistas que não existe qualquer tipo de plano de atribuição de ações ou opções de aquisição de ações aos Administradores. Da mesma forma, não existe qualquer política ou medida definida no sentido da atribuição de compensações negociadas contratualmente, em caso de cessação de funções ou reforma antecipada. Para além da eventual gratificação anual fixa, não estão previstos outros prémios.

Relativamente à Sociedade de Revisores Oficiais de Contas da Sociedade, a sua remuneração é feita por via do contrato de prestação de serviços de revisão de contas com o Grupo Futebol Clube do Porto, que abrange a quase totalidade das suas participadas. A remuneração prevista neste contrato está em linha com as práticas do mercado.

Os membros dos restantes Órgãos Sociais da sociedade: Assembleia Geral, Conselho Fiscal, Secretário da Sociedade, Conselho Consultivo e Comissão de Vencimentos, não são remunerados pelo exercício destas funções na F.C. Porto – Futebol, SAD”.

CAPÍTULO 12 – FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRETIVOS 12.1. Comité de Auditoria

A FC Porto SAD não dispõe de um Comité de Auditoria.