Somos administrados por nosso Conselho de Administração, composto por até dez membros, e por nosso Conselho de Diretores Executivos, que atualmente consiste de seis membros. Nosso Estatuto Social também prevê um Conselho Fiscal permanente, formado por cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes. Em conformidade com nosso Estatuto Social, todos os membros do nosso Conselho de Administração, Conselho de Diretores Executivos e Conselho Fiscal devem ser cidadãos brasileiros.
Conselho de Administração
Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos na Assembleia Geral de Acionistas para um mandato renovável de um ano. Como nosso acionista majoritário, o Governo Brasileiro tem o direito de indicar sete membros do nosso Conselho de Administração, dos quais seis são indicados pelo MME e um pelo Ministério do Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão. Os acionistas minoritários têm o direito de eleger um membro, os detentores de ações preferenciais sem direitos de voto, representando no mínimo dez por cento do nosso capital total têm o direito de eleger um membro e um conselheiro deverá ser eleito como representante dos empregados da companhia. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por nove membros. Um dos membros do Conselho de Administração é nomeado como Presidente do Conselho. O endereço do nosso Conselho de Administração é Av.
Presidente Vargas, 409 13º andar – Rio de Janeiro.
Historicamente, nosso Conselho se reúne uma vez por mês e quando convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente do Conselho. Entre outros deveres, nosso Conselho de Administração é responsável por: (i) estabelecer nossas diretrizes comerciais; (ii) determinar a organização corporativa de nossas subsidiárias ou qualquer participação acionária nossa em outras pessoas jurídicas; (iii) aprovar nossa celebração de qualquer contrato de empréstimo e determinar nossa política de financiamento; e (iv) aprovar qualquer garantia em favor de qualquer de nossas subsidiárias com relação a qualquer contrato de financiamento.
O quadro abaixo define os membros atuais do nosso Conselho de Administração e seus respectivos cargos. O mandato de cada membro do nosso Conselho de Administração termina na próxima Assembleia de Acionistas Ordinária. Cada membro foi eleito pelo Governo Brasileiro, exceto Mozart de Siqueira Campos Araújo, que foi eleito por nossos acionistas minoritários e Jailson José Medeiros Alves como representante de nossos empregados. Em 2 de agosto de 2016, Jailson José Medeiros Alves foi substituído por Carlos Eduardo Rodrigues Pereira. Tendo em vista a falta de quórum mínimo em nosso Estatuto Social, os detentores de ações preferenciais representando no mínimo dez por cento do nosso capital total não puderam eleger um membro do Conselho de Administração na Assembleia de Acionistas Extraordinária realizada em 22 de julho de 2016.
Nome Cargo
José Luiz Alqueres ... Presidente do Conselho Wilson Pinto Ferreira Junior ... Conselheiro
Vicente Falconi Campos ... Conselheiro Ana Paula Vitali Janes Vescovi ... Conselheiro Elena Landau ... Conselheiro Carlos Eduardo Rodrigues Pereira ... Conselheiro Mozart de Siqueira Campos Araújo ... Conselheiro Esteves Pedro Colnago Júnior ... Conselheiro José Pais Rangel... Conselheiro
José Luiz Alqueres – Membro do Conselho: O Sr. José Luiz Alqueres graduou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro in 1966. Subsequentemente, frequentou o curso de Ciências Sociais na IFCS-UFRJ, tendo feito cursos de pós-graduação no Brasil, Estados Unidos e França. Foi professor na PUC-Rio, FAU-UFRJ, IBMEC e FGV. Foi Secretário Nacional de Energia em 1992. Foi CEO da CERJ, Eletrobras, Alstom do Brasil, MDU do Brasil, Light Serviços de Eletricidade S.A. Trabalhou também no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, tendo também exercido o cargo de diretor do BNDESPAR e do Banco Bozano Simonsen, além de ser membro de diversos conselhos de administração de companhias como a Calyon-Credit Lyonnais, FIP-Pactual, Rio Bravo e grandes companhias do setor de energia, tais como, Itaipu, Furnas, Chesf, Eletrosul, Eletronuclear, Cesp, CEMIG, EDP, CPFL, entre outras. Atualmente é sócio e diretor da JLA – JL Alquéres Consultores Associados Ltda., Rio Bravo Investimento.
Wilson Pinto Ferreira Junior – Membro do Conselho: O Sr. Wilson Pinto Ferreira Junior graduou-se em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie em 1981, bem como em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e Administrativas da Universidade Mackenzie in 1983. Subsequentemente, fez Mestrado em Energia na Universidade de São Paulo (USP), bem como diversas especializações, entre a quais Engenharia da Segurança do Trabalho (Universidade Mackenzie), Marketing (Fundação Getúlio Vargas) e Eletricidade Administração da Distribuição de Energia (Swedish Power Co.). Na Companhia Energética de São Paulo (Cesp) ocupou diversos cargos, inclusive de Diretor de Distribuição (1995 a 1998). Foi Diretor Executivo da RGE de 1998 a 2000, presidente do Conselho de Administração da Bandeirante Energia S.A. de 2000 a 2001 e Diretor Executivo da CPFL Paulista entre 2000 e 2002. Em 2002, também foi nomeado Diretor Executivo da CPFL Energia, cargo que ocupou até 2016. Também atuou como Presidente da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica– Abradee entre os anos de 2009 e 2010. Ele é presidente do conselho de administração de Furnas, Chesf, Eletronorte e Eletrosul.
Vicente Falconi Campos – Membro do Conselho: O Sr. Vicente Falconi Campos graduou-se em Engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) em 1963, obtendo diplomas de Mestrado e Doutorado em Engenharia pela Escola de Minas do Colorado, EUA, em 1968 e 1971. Fundador e presidente do conselho de administração da FALCONI - Consultores de Resultados, a maior empresa de consultoria empresarial no Brasil. É membro do conselho da AmBev, BRF- Brasil Foods e ELETROBRAS. É professor emérito da UFMG. Foi-lhe concedida a Medalha da Ordem de Rio Branco pelos serviços prestados à nação. Escolhido pela Empresa Americana para o Controle de Qualidade como uma das "21 vozes do século 21". Trabalhou na JUSE – União de Cientistas e Engenheiros Japoneses.
Ana Paula Vitali Janes Vescovi – Membro do Conselho: A Sra. Ana Paula Vitali Janes graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Espírito Santo, com Mestrado em Economia do Setor Público pela Universidade de Brasília (2001) e Mestrado em Administração Pública pela Escola Brasileira de Administração Pública da Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro – FGV/RJ. Entre 2007 e 2010 foi presidente do Instituto Jones dos Santos Neves e Secretária do Estado do Espírito Santo. Entre 2010 e 2014 foi assistente do Senador Ricardo Ferraço. Entre 2015 e 2016 foi Secretária de Finanças do Estado do Espírito Santo, sendo atualmente Secretária do Tesouro Nacional.
Elena Landau – Membro do Conselho: A Sra. Elena Landau graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RIO) em 1976, tendo feito Mestrado em Economia na PUC-RIO em 1982. Além disso, é advogada formada pela PUC-RIO em 2006, com certificado de pós-graduação em Direito Societário e Mercados de Capital da Fundação Getúlio Vargas FGV/RJ (2003), bem como um “Curso Breve sobre Regulamentação” da London School of Economics (2008). Desde 2007 é sócia no escritório de advocacia de Sérgio Bermudes. Entre 2010 e 2011 foi vice-presidente da Comissão de Energia Elétrica da Ordem dos Advogados do Estado do Rio de Janeiro (OAB/RJ) e entre 2007 e 2011 foi Coordenadora do Comitê Legal Regulatório da ABCE – Associação Brasileira de Companhias de Energia Elétrica. Desde 2010 tornou-se advogada geral da ABCE. Além disso, ocupou diversos cargos de liderança nas iniciativas pública e privada, tais como Diretora Gerente do Bear Stearns Investment Bank no Brasil, diretora do BNDES, responsável pelo Programa Nacional de Desestatização, Assessora Especial do CEO do BNDES, Subchefe do Departamento Econômico da Confederação Nacional da Indústria.
Carlos Eduardo Rodrigues Pereira – Membro do Conselho: O Sr. Carlos Eduardo Rodrigues Pereria graduou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), tendo Mestrado em Engenharia da Eletricidade da COPPE/UFRJ (com ênfase em Transientes Eletromagnéticos). Tem um MBA em Economia e Gerenciamento de Energia da COPPEAD/UFRJ, um certificado do IBGC sobre Formação de Membros de Conselhos de Administração, um certificado sobre Regras Contábeis Internacionais do FIPECAFI e um certificado sobre Regulamentação da FGV. No início da sua carreira na indústria elétrica, trabalhou no Escritório de Gerenciamento de Transmissão da ONS, a Operadora do Sistema Nacional, onde permaneceu de 2003 a 2004. Também trabalhou entre 2006 e 2010 nos laboratórios do Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (CEPEL), no então denominado Departamento de Linhas e Estações, em pesquisas relacionadas à área de alta-tensão. Em 2010, entrou para a Eletrobras para trabalhar na Divisão de Estudos de Planejamento de Transmissões. Em 2015, começou a trabalhar no Escritório de Assessoria para Gestão de Regulamentação e Relações Institucionais, no qual permanece até esta data.
Mozart Siqueira Campos Araújo – Membro do Conselho: O Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo fez Mestrado em Engenharia Elétrica na Universidade de Pernambuco (UPE) em 1976, com Doutorado em Eletro Tecnologia no Instituto National Polytechnique de Grenoble, França, em 1979. Também é professor associado desde 1996 do curso de graduação de Engenharia Elétrica na UPE, bem como um executivo da Itamarati Norte S.A. – Agropecuária (companhia de Energia/Investimentos do grupo Brennand). Desde 2005 é presidente do conselho de administração da ABAGEL – Associação Brasileira de Geração de Energia Limpa.
Esteves Pedro Colnago Júnior – O Sr. Esteves Pedro Colnago Júnior graduou-se em Economia pela Universidade de Brasília em 1996, tendo Mestrado em Ciências Econômicas pela Universidade de Brasília (2004). Além disso, obteve um certificado de pós-graduação em Contabilidade Pública, também pela Universidade de Brasília, em 2000. Desde 1998 é analista do Banco Central do Brasil. Além disso, foi Coordenador Geral da Secretaria de Política Econômica do Ministério das Finanças entre 2005 e 2011, bem como Diretor de Programas da Secretaria Executiva do Ministério das Finanças entre 2011 e 2015. Em 2015 ocupou os cargos de
Diretor de Programas e Vice-Secretário Executivo para a Secretaria Executiva do Ministério do Planejamento, Orçamento e Administração, cargo que atualmente ocupa. O Sr. Esteves Colnago Júnior é membro do conselho de administração do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), tendo sido presidente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) e professor do Instituto de Ensino Superior de Brasília (IESB).
José Pais Rangel - O Sr. José Pais Rangel é Advogado com larga experiência em empresas de capital aberto, tendo exercido os seguintes cargos no Banco Central do Brasil: Inspetor de Mercados de Capital, Supervisor de Inspeção de Mercados de Capital, Chefe Regional de Inspeção de Mercados de Capital, Chefe do Departamento da Dívida Pública, Gerente de Operações de Mercado, Coordenador de Projetos e responsável pela implementação do sistema SELIC no Mercado Financeiro Brasileiro, Fundador e membro do Conselho de Curadores da CENTRUS — Fundação Banco Central de Previdência Privada, Coordenador do Programa de Privatização de companhias controladas pelo Banco Central do Brasil, Presidente do conselho de administração da Cia. América Fabril, membro do conselho de administração da Cia. Fábrica de Tecidos Dona Isabel, Assessor da Presidência da República — SEPLAN/Comitê Especial de Privatização, Diretor Executivo da Cia. Nacional de Tecidos Nova América, e liquidante das seguintes companhias estatais: DIGIBRÁS (Empresa Digital Brasileira S.A.), DIGIDATA (Eletrônica S.A.) e PROEL (Processos Eletrônicos Ltda.). Atualmente ocupa os seguintes cargos: Vice-presidente do Banco Clássico S.A., membro do conselho de administração da Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro — CEG, membro do conselho de administração da Tractebel Energia S.A., membro do conselho de administração da Kepler Weber S.A. e membro do conselho de administração da Cia. Energética de Minas Gerais — CEMIG (todas companhias estatais). Ele é um Gerente de Fundos de Investimento devidamente autorizado pela CVM.
Conselho de Diretores Executivos
Nosso Conselho de Diretores Executivos é formado atualmente por sete membros nomeados por nosso Conselho de Administração para um mandato de três anos. Historicamente, nosso Conselho de Diretores Executivos se reúne semanalmente, ou quando convocado pela maioria dos diretores ou pelo Diretor Executivo. Nosso Conselho de Diretores Executivos determina nossa política comercial geral, sendo responsável por todas as questões relacionadas ao nosso gerenciamento e operações rotineiras, sendo o órgão controlador mais alto com relação à execução de nossas diretrizes. Não temos controle sobre a nomeação de nossos diretores, porque todas essas nomeações são feitas por nosso conselho de administração. O endereço do nosso Conselho de Diretores Executivos é Av. Presidente Vargas, 409 13º andar – Rio de Janeiro.
Os membros do nosso Conselho de Diretores Executivos atual foram nomeados pelo nosso Conselho de Administração e seus nomes e cargos encontram-se listados abaixo:
Nome Cargo
Wilson Pinto Ferreira Junior ... Diretor Executivo
Armando Casado de Araújo ... Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Carlos Eduardo Gonzalez Baldi ... Diretor de Geração
Alexandre Vaghi de Arruda Aniz ... Diretor Administrativo Luiz Henrique Hamann ... Diretor de Distribuição José Antonio Muniz Lopes... Diretor de Transmissão
Lucia Maria Martins Casasanta ... Diretor de Conformidade (Conformidade) Sr. Wilson Pinto Ferreira Junior – Diretor Executivo: Vide " – Conselho de Administração."
Sr. Armando Casado de Araújo – Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores: O Sr. Araújo tem mais de 30 anos de experiência no setor de energia elétrica nacional. Trabalhou para a Eletronorte como Superintendente de Orçamento desde 1977, tendo sido depois nomeado Presidente da Integração Transmissão de Energia S.A. Trabalhou na Eletrobras desde junho de 2008 quando se tornou assistente e substituto do Diretor Financeiro. Foi nomeado Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores em 30 de março de 2010. O Sr. Araújo graduou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Exatas, Administrativas e Sociais de Brasília, tendo concluído diversos cursos de pós-graduação em Finanças. É membro do conselho de administração de Furnas, Chesf, CGTEE e Eletrosul.
Sr. Carlos Eduardo Gonzalez Baldi – Diretor de Geração: O Sr. Carlos Eduardo Gonzalez Baldi é Engenheiro Mecânico, tendo se graduado pela Universidade Federal Fluminense (UFF) em 1988. Tem diploma de pós-graduação em Mecânica dos Sólidos na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) obtido em 1994 e especialização em Engenharia de Soldagem na German Welding Association – DSV Mannheim GmbH, obtido em 1995. Também tem Mestrado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (2005), e atualmente está se diplomando em Lei Societária na Fundação Getúlio Vargas. Desde 2010 é sócio e diretor da HLCE – Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. Entre 2011 e 2012 foi Diretor Executivo do Projeto do Porto de Pecém na Energia Pecém.
Sr. Alexandre Vaghi de Arruda Aniz – Diretor Administrativo: O Sr. Aniz é advogado, graduado pela Universidade Mackenzie e especializado em Imposto de Renda da Pessoa Jurídica pela Apet. Atuou como Vice-Presidente e Presidente em
exercício da Junta Comercial do Estado de São Paulo e CEO da Fundação Ceret (atualmente Parque dos Trabalhadores), tendo ocupado em São Paulo, os cargos de subprefeito do Ipiranga, chefe de pessoal na subprefeitura da Vila Mariana e assessor legal e presidente do Comitê de Licitações da subprefeitura de Cidade Tiradentes. Sócio fundador da Aniz e Araujo Empresa de Advogados, no setor privado foi CEO e presidente do Conselho de Administração da 3e Energia e Participações S.A., membro do Conselho Fiscal de companhias do grupo Jahu Construtora e Incorporadora S.A. e membro da Comissão de Gerenciamento de Risco e Meio Ambiente da Abamec (atual Apimec). É membro do conselho de administração da Eletronuclear.
Sr. Luiz Henrique Hamann – Diretor de Distribuição: Luiz Henrique Hamann é Administrador de Empresas graduado pela Faculdade Católica de Ciências Humanas/DF, tendo um MBA em Administração de Empresas da Fundação Dom Cabral. Entre 2011 e 2013, e também entre 2015 e 2016, o Sr. Luiz Henrique Hamann foi Assistente do Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da Eletrobras. Entre 2013 e 2015, foi Diretor Executivo da Companhia Energética de Roraima (CERR). Foi presidente do conselho de administração da Amazonas Energia, Ceal, Cepisa, Ceron, Boa Vista Energia e Eletroacre.
Sr. José Antonio Muniz Lopes – Diretor de Transmissão: O Sr. Lopes foi nomeado Diretor Executivo da Eletrobras em 6 de março de 2008. Em 4 de março de 2008, na Assembleia Extraordinária de Acionistas, ele foi eleito membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Lopes ocupou diversos cargos executivos em companhias do grupo Eletrobras, tais como, Diretor Executivo e Diretor de Planejamento e Engenharia da Eletronorte de 1996 a 2003, Diretor Executivo, Diretor Superintendente e Diretor Financeiro da Chesf de 1992 a 1993 e Diretor Executivo da Eletrobras de março de 2008 a fevereiro de 2011. O Sr. Lopes foi também Diretor Suplente do Departamento Nacional de Desenvolvimento da Energia – DNDE do MME, onde também atuou como Secretário Executivo. O Sr. Lopes graduou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Pernambuco. Ele é especialista no setor de eletricidade brasileiro, no qual trabalhou por mais de 30 anos.
Sra. Lucia Maria Martins Casasanta – Diretora de Conformidade (Conformidade): A Sra. Lucia Maria Martins Casasanta é economista graduada pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1983, sendo Contadora graduada pela Universidade Santa Úrsula, no Rio de Janeiro, em 1993. Também tem diploma em pós-graduação em Administração Financeira da Fundação Dom Cabral, em Minas Gerais, obtido em 1984. Sua experiência profissional inclui 30 anos trabalhando em cargos de Auditoria &
Gerenciamento de Risco, dos quais 13 anos como Sócia. Entre 1984 e 2002 atuou como auditora na Arthur Andersen, ocupando cargos de trainee à sócia. De 2002 a 2013 atuou como sócia de Auditoria e Gerenciamento de Risco na Deloitte. Em abril de 2014, foi eleita coordenadora da Seção do Rio de Janeiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Também, implementou e coordenou o Comitê de Conformidade (Conformidade) na Personal Service de outubro de 2015 a julho de 2016, foi membro do Conselho Fiscal da Eneva S.A. de agosto de 2015 a abril de 2016, sendo membro do Comitê de Conformidade (Conformidade) do Brazilian Fast Food Corp. – BFFC, desde agosto 2015.
B. Remuneração
A remuneração do nosso Conselho de Administração, Conselho de Diretores Executivos e Conselho Fiscal é determinada por nossos acionistas na Assembleia Ordinária de Acionistas realizada nos primeiros quatro meses do exercício financeiro. Essa remuneração poderá também incluir um valor referente à participação nos lucros, a critério de nossos acionistas.
Para o ano de 2015, 2014 e 2013, a remuneração consolidada agregada paga a nossos Conselheiros, Diretores e membros do Conselho Fiscal (exceto aquela paga por Itaipu) foi de R$ 42,8 milhões, R$ 35,9 milhões e R$33,9 milhões, respectivamente.
C. Práticas do Conselho
Contratos de Prestação de Serviços
Não temos nenhum contrato de prestação de serviços com qualquer membro do nosso Conselho de Administração, Conselho de Diretores Executivos ou Conselho Fiscal.
Conselho Fiscal
Nosso Conselho Fiscal é estabelecido em base permanente e consiste de cinco membros e cinco suplentes eleitos na assembleia anual de acionistas por mandatos renováveis de um ano. O Governo Brasileiro tem o direito de nomear três dos membros do nosso Conselho Fiscal e, tanto os acionistas minoritários quanto os detentores de nossas ações preferenciais sem direitos de voto têm o direito de nomear um membro cada. O Conselho Fiscal foi adaptado em 2006 para cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e ele funciona como um Comitê de Auditoria.
Adicionalmente, o Conselho Fiscal fiscaliza a administração para assegurar o cumprimento com o Estatuto e obrigações dos documentos constitutivos da Empresa.
Os atuais membros do nosso Conselho Fiscal em 31 de dezembro de 2015, descritos no quadro abaixo e respectivos suplentes foram eleitos durante a assembleia geral de acionistas realizada em 29 de abril de 2016 e na qual elegemos cinco membros e respectivos suplentes para o Conselho Fiscal. Seus mandatos deverão terminar no final da assembleia de acionistas ordinária programada para 2017.
As reuniões ocorrem mensalmente, embora, as reuniões também possam ocorrer em base ad hoc sempre que convocado pelo Presidente do Conselho.
Membro Suplente
Eduardo Cesar Pasa... David Meister Agnes Maria de Aragão da Costa ... Leila Przytyk
Luis Felipe Vital Nunes Pereira ... Fabiana Magalhães Almeida Rodopoulos Ronaldo Dias ... João Gustavo Specialski Silveira Aloisio Macario Ferreira de Souza ... Patrícia Valente Stierli D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos (excluindo Itaipu) um total de22.205 empregados assalariados em comparação com 22.215 empregados em 31 de dezembro de 2014 e 25.500 em 31 de dezembro de 2013. A Eletrobras, excluindo Itaipu e outras subsidiárias, tinha 1.016 empregados em 31 de dezembro de 2015. Nos últimos cinco anos não tivemos quaisquer greves ou outra forma de paralização de trabalho que tenha afetado nossas operações ou tenha tido um impacto significativo sobre nossos resultados.
Em 2013, como parte de nossas medidas para redução de custo, oferecemos um Programa de Incentivo ao Desligamento ou
Em 2013, como parte de nossas medidas para redução de custo, oferecemos um Programa de Incentivo ao Desligamento ou