Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
19/03/2015 02/01/1965
Sociedade limitada
Brasil
6.3 - Breve histórico do emissor
A Companhia foi fundada em 1965. Desde a sua fundação, o negócio expandiu de um restaurante no aeroporto de Congonhas para um número de concessões e divisões de serviço de Catering Aéreo em outros grandes aeroportos, como Guarulhos, Congonhas, Confins, Viracopos, Salgado Filho, Brasília e Goiânia, os quais responderam por aproximadamente 46% do fluxo de passageiros no Brasil em 2016.
1) Fundação, aquisição da R.A Catering Ltda. e constituição da International Meal Company Holdings S.A
No ano de 2007, foi constituída a R.O.D.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., a qual passou a realizar nossas operações no Brasil, com a aquisição do Grupo RA Catering (“Grupo RA”) em 19 de março de 2007, celebrando o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) com a Echire Holdings S.A. (“Echire”) e a Bodyjump Participações S.A. (“Bodyjump”), por meio do qual a Echire adquiriu, ao preço de R$100.0 milhões, ações representativas de 85% do capital social total e votante da Bodyjump, então titular de 100% das quotas de sete sociedades do Grupo RA que foi fundado em 20 de janeiro de 1965 com a denominação social de Minas Aerocomissaria Ltda. que anos após a sua constituição, mais precisamente em 2005, teve a sua denominação social alterada para R.A Catering Ltda.
Desde a sua fundação, o negócio expandiu de um restaurante no aeroporto de Congonhas para um número de concessões e divisões de serviço de Catering Aéreo em outros grandes aeroportos.
Incorporação Echire
Em 30 de abril de 2007, foi aprovado o Protocolo e Justificação de Incorporação por meio do qual a Echire foi incorporada pela Bodyjump. Em decorrência da incorporação, foi transferida à Bodyjump a totalidade do patrimônio líquido da Echire. As ações do capital social da Echire foram extintas e, em substituição, foram atribuídas à acionista, RA Participações, a totalidade das ações de emissão da Bodyjump de que a Echire era titular, bem como as ações emitidas pela Bodyjump no mesmo ato. Como consequência, o capital social da Bodyjump passou a ser integralmente detido pela RA Participações.
Cisão Bodyjump
Em 13 de maio de 2007, os acionistas da Bodyjump aprovaram sua cisão total e a incorporação dos acervos cindidos pelas Controladas. Em razão da cisão, as ações da Bodyjump, então integralmente detidas pela RA Participações foram extintas, sendo atribuídas, em substituição, a totalidade das quotas de emissão das Controladas de que a Bodyjump era titular. Ato contínuo, em 21 de maio de 2007, as Controladas, na qualidade de sucessoras da Bodyjump em todos os seus direitos e obrigações relativos às parcelas cindidas do patrimônio da Bodyjump por elas incorporadas, cederam à Foulbec Holdings S.A., em caráter gratuito, a totalidade dos direitos e obrigações a elas atinentes por força do Contrato.
Em setembro de 2009 a R.O.D.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., Companhia que adquiriu a R.A Catering Ltda., teve a sua denominação social alterada para International Meal Company Holdings S.A (“IMCH”), então controladora da Companhia, concluindo o processo de abertura de capital, com o registro de companhia aberta na categoria “A” pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), iniciando a negociação de suas ações no segmento de Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 09 de março de 2011.
Em outubro de 2014 a sociedade R.A Catering Ltda. teve a sua denominação alterada para International Meal Company Alimentação S.A (“IMCA”).
Em 01 de dezembro de 2014, fizemos a operação de incorporação reversa, pela qual a International Meal Company Alimentação S.A. incorporou a International Meal Company Holdings S.A, assumindo o posto de controladora da Companhia.
2) Aquisição da rede Viena e Frango Assado
Ainda no ano de 2007, a Companhia adquiriu a rede Viena e Frango Assado, finalizando a compra de tais operações em 2008.
A Rede Viena é um dos maiores grupos de restaurantes no Brasil, de acordo com nossas estimativas, focado no segmento de Quick Casual e Casual Dining, operando com diferentes conceitos de restaurantes tais como o Viena Delicatessen, o Viena Express e o V. Café. Além disso, a empresa opera quiosques de café, com a marca Viena Café, que estão normalmente localizados perto ou dentro de uma loja Viena Delicatessen. A grande maioria de nossas lojas Viena estão localizadas em shopping centers.
A Rede Frango Assado também é uma marca de grande destaque da Companhia que foi adquirida em 2008, operando ao longo das principais rodovias do Estado de São Paulo. A maioria das nossas lojas possui um restaurante, uma padaria, uma loja de conveniência e um posto de combustível.
3) Batata Inglesa
Em julho de 2012, adquirimos os direitos da marca Batata Inglesa, além de dezesseis restaurantes próprios e mais dois novos pontos comerciais em shopping centers no Estado do Rio de Janeiro, por intermédio da aquisição das empresas Marcas Comestíveis Ltda., Orange Fantasy Lanchonetes Ltda., e Squadro Lanchonetes Ltda., tendo sido incorporadas em outubro de 2014 pela sociedade Niad Restaurantes Ltda.
4) Expansão das Operações da Companhia no Exterior (i) Porto Rico e República Dominicana
Em 2008, continuamos nossa estratégia de crescimento, com a aquisição de operações no Aeroporto Internacional de Porto Rico, iniciando os negócios em abril com 17 restaurantes (que operam com as marcas Aeromeals, Black Coffee, Espresso, Frontier Bier, La Fonda Criolla, Margaritaville, Naturally Fast e Viena Snacks) e quatro franquias (Chester´s Chicken, Cinnabon, Domino´s Pizza e Sbarro), antes pertencentes ao grupo das Empresas Santana.
No ano de 2009, com a aquisição de sete lojas em aeroportos, marcamos presença na República Dominicana (com as marcas próprias Naturally Fast, Black Coffee, Mango´s Village, La Fonda Criolla, Viena Snacks e com as franquias Domino’s e Chester´s Chicken). Em 26 de fevereiro de 2016, concluímos a alienação da integralidade de participação acionária, direta e indireta, localizadas na República Dominicana e Porto Rico, quais sejam AIRPORT
SHOPPES CORP. e nas suas controladas indiretas da IMCA, localizadas em Porto Rico, a saber: CARGO SERVICE CORPORATION, AIRPORT AVIATION SERVICE INC., CAROLINA CATERING CORP., AIRPORT CATERING SERVICE CORPORATION, AEROPARQUE CORPORATION, e localizadas na República Dominicana, a saber: INTERNATIONAL MEAL COMPANY DR S.R.L. e INVERSIONES LLERS S.A. à Sociedade MANAGEMENT GROUP INVESTORS, LLC.
(ii) Panamá
No ano de 2010, vencemos a licitação para operar restaurantes na praça de alimentação no principal aeroporto do Panamá – a inauguração deu-se em abril de 2011 (com a utilização das marcas e franquias Aeromeals, Chester´s Chicken, Cinnabon, Domino´s, Naturally Fast, Margaritaville, Teriyaki Experience e Carl’s Jr.).
(iii) Colômbia
Em julho de 2011 fizemos a aquisição da empresa Aeroservicios de La Costa Limitada, empresa atuante nos aeroportos de Baranquilla, Cartagena, Rionegro e Medellín na Colômbia, cujas atividades compreendem o fornecimento de refeições para empresas aéreas domésticas e internacionais (in-flight catering) e o comércio de alimentos e bebidas em restaurantes, lanchonetes e afins nestes aeroportos. Em maio de 2012 fizemos a aquisição das empresas J&C Delicias, S.A.S., Traversata S.A.S. e Three Amigos S.A.S., proprietárias da marca J&C Delicias, bastante tradicional no mercado colombiano, contando ainda com seis restaurantes próprios oferecendo alimentação tipicamente regional.
(iv) Estados Unidos
Em fevereiro de 2012 celebramos acordo de parceria com CKE Restaurants, Inc., para o desenvolvimento, com exclusividade, de restaurantes sob a marca Carl’s Jr. nos mercados de Panamá, Porto Rico, República Dominicana, Colômbia e Brasil.
Em fevereiro de 2013, celebramos contrato de desenvolvimento com Darden Restaurants, Inc., para o desenvolvimento de restaurantes sob as marcas Red Lobster, Olive Garden e LongHorn Steakhouse, nos mercados de Panamá, República Dominicana, Colômbia e Brasil, sendo que esta última marca nunca operamos restaurantes.
Em abril de 2014, concluímos a aquisição dos ativos dos restaurantes da marca Margaritaville, iniciando, então, as atividades da Companhia nos Estados Unidos da América.
(v) México
Em 2006, fundos de investimento geridos pela Advent International Corporation, empresa global de private equity, fizeram a aquisição do Grupo La Mansión no México. Foram adquiridas as marcas La Mansión, Bistrot Mosaico, Casa Avila, Champs Elysées, Cúcara Mácara, Gate 21, o que representam o início das atividades de nosso grupo no setor de alimentos na América Latina.
Em 29 de janeiro de 2016, concluímos a alienação da integralidade da participação acionária, direta e indireta, nas controladas da IMCA, localizadas em território mexicano, quais sejam INVERSIONISTAS EN RESTAURANTES DE CARNES Y CORTES, S. DE R.L. DE C.V. (“IRCyC”), GRUPO RESTAURANTERO DEL CENTRO, S.A. DE C.V., SERVICIOS DE PERSONAL
GASTRÓNOMICO IMC S. DE R.L. DE C.V. E SERVICIOS ADMINISTRATIVOS IMC S. DE R.L. DE C.V para às sociedades TACO HOLDING, S.A.P.I DE C.V. E DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS TH, S.A. DE C.V.
Atuamos no setor varejista de alimentos, basicamente nos segmentos de restaurantes, bares, lanches e cafés, sublocação de lojas e locais, para fins promocionais e comerciais e postos de gasolina, bem como serviços gerais relacionados a esses segmentos.
Nosso objetivo é construir e consolidar uma empresa líder de concessões no setor de varejo de alimentação e cadeia de restaurantes multimarcas na América Latina e em alguns lugares dos Estados Unidos.
5) Incorporação da Comercial Frango Assado Ltda. pela Pimenta Verde Alimentos Ltda. Em 31 de agosto de 2017, foi aprovado “Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação” por meio do qual a Pimenta Verde Alimentos Ltda. incorporou a Comercial Frango Assado Ltda. Como consequência da incorporação, a Frango Assado Ltda. foi extinta de pleno direito e a razão foi cancelada. Em razão da referida incorporação, a totalidade das quotas representativas do capital social da Frango Assado Ltda. foi cancelada no ato da incorporação e, em substituição, foram atribuídas novas quotas de emissão da Frango Assado Ltda. à Companhia. Desta forma, a incorporação acarretou na alteração do capital social da Pimenta Verde Alimentos Ltda. para o valor de R$ 244.447.778,00 (duzentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, setecentos e setenta e oito reais) em razão da emissão de 244.447.778,00 (duzentas e quarenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta e sete mil, setecentas e setenta e oito) novas quotas.
6) Incorporação dos Postos de Combustíveis pela Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda.
Para simplificar a estrutura societária e as obrigações regulatórias e para otimização operacional das atividades relacionadas à exploração de postos de gasolina, a Companhia decidiu incorporar os 10 (dez) dos 11 (onze) postos existentes. Até o momento 06 (seis) dos 10 (onze) postos foram incorporados pela sociedade Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda. São eles:
Auto Posto Ecobrasil Ltda, incorporado na data de 01 de novembro de 2017; Pedro 66 Posto e Serviços Ltda, incorporado na data de 01 de dezembro de 2017; Centro de Serviços Frango Assado Suleste Ltda, incorporado na data de 01 de fevereiro
de 2018;
Posto Benetton Ltda, incorporado na data de 01 de março de 2018;
Centro de Serviços Frango Assado Jaguariúna Ltda e Auto Posto Nova Taubaté Ltda, incorporados na data de 01 de abril de 2018.
Como consequência das incorporações, as respectivas sociedades foram extintas de pleno direito e a razão foi cancelada.