CONTEXTO OPERACIONAL a) Considerações gerais

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(Valores expressos em milhares de reais (R$ mil), exceto quando indicado de outro modo)

1. CONTEXTO OPERACIONAL a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como "Companhia" ou

"AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A Companhia mantém acordo de "franchising" com a PepsiCo International, Inc.

("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo o Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade.

Há, também, acordo com a PepsiCo para engarrafamento, venda e distribuição em âmbito internacional do "Guaraná Antarctica".

A Companhia mantém, através da sua subsidiária Labatt Canadá, acordo de

“franchising” com a Anhenser-Busch, Inc. para engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

b) Principais eventos ocorridos em 2005 e em 2004

i. Incorporação da controladora InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Brasil”) Em 28 de julho de 2005, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram operação de incorporação de sua controladora InBev Brasil.

A referida incorporação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a InBev Brasil, a AmBev e suas controladas e resultará em benefícios financeiros para a AmBev, e conseqüentemente, para seus acionistas e para os acionistas da InBev Brasil, conforme adiante demonstrado:

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

a) O ágio originalmente registrado pela InBev Brasil e atribuído à expectativa de resultados futuros da AmBev, oriundo: (i) da aquisição de ações de emissão da AmBev por ocasião da oferta pública obrigatória cujo leilão realizou-se em 29 de março de 2005, no valor de R$ 1.351.102; e (ii) da contribuição ao capital da InBev Brasil de ações anteriormente de propriedade da Interbrew International B.V. (“IIBV”), no valor de R$ 7.159.056, passa a ser, após a Incorporação, fiscalmente amortizado em até dez anos pela AmBev, nos termos da legislação tributária vigente e sem impacto no fluxo de dividendos da AmBev.

b) A InBev Brasil, em atendimento à Instrução CVM nº 349, constituiu provisão, anteriormente à sua incorporação pela AmBev, no montante de R$ 5.616.704, correspondente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, de forma que a AmBev incorporou somente o ativo correspondente ao benefício fiscal decorrente do fato da amortização do ágio a ser dedutível para fins fiscais. A referida provisão será revertida na mesma proporção em que o ágio seja amortizado pela AmBev, não afetando, portanto, o resultado de suas operações.

c) A reserva especial de ágio que foi constituída na AmBev, como resultado dessa incorporação, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela AmBev, em decorrência da amortização do ágio, representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela AmBev, objeto de capitalização na AmBev, em proveito dos acionistas da InBev Brasil, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da AmBev na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 319.

d) A InBev NV/SA, controladora da InBev Brasil, obrigou-se, por si e por suas controladas, diretas ou indiretas, a capitalizar apenas 70% (setenta por cento) do valor da reserva especial de ágio que lhe couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III do artigo 6º da Instrução CVM nº 319, sujeito ao limite da efetiva diminuição de tributos pagos pela AmBev, mencionado acima. O valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) não capitalizado da reserva, o qual beneficiará a AmBev e seus acionistas, será, quando possível e observado o interesse da AmBev, utilizado para distribuição aos seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

e) O saldo das provisões contingenciais para o Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), no valor de R$ 10.180, relativas à discussão judicial quanto à ampliação da base de cálculo destas contribuições existentes no balanço patrimonial da InBev Brasil levantado em 31 de maio de 2005, por representarem passivo contingente naquela data, foram lançadas, no momento da Incorporação, contra a reserva especial de ágio referida anteriormente. Se, durante o período de fruição do aproveitamento do ágio, a AmBev for, em última instância, condenada a pagar tais contribuições, o benefício a ser capitalizado em favor dos atuais acionistas da InBev Brasil a que se refere o item (b) acima será reduzido em valor equivalente ao montante atualizado monetariamente das contribuições efetivamente pagas.

Por outro lado, se as referidas contingências não forem objeto de definição em última instância, até o momento da última capitalização a ser realizada em favor dos acionistas da InBev Brasil, o valor destas contingências, devidamente atualizado, será deduzido do montante ainda a ser capitalizado.

f) A incorporação, pela AmBev, dos ativos e passivos da InBev Brasil em 28 de julho de 2005, resultou em um acréscimo no patrimônio líquido da Companhia, correspondente à reserva especial de ágio, conforme descrito na nota 13 (e) e apresentado a seguir:

Saldos Incorporados

Ativo circulante 9.925

Ágio (*) 2.893.454

Diferido 2.299

Passivo circulante (12.225)

Provisão para contingências (10.180)

Total de ativos líquidos 2.883.273

(*) Representado pelo valor líquido do benefício futuro do crédito do imposto de renda sobre o saldo do ágio.

ii. Incorporação da controlada Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”)

Os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2005, a incorporação da controlada CBB.

A referida incorporação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a AmBev e suas controladas, bem como permitir que o valor de R$ 702.760 do ágio originalmente registrado na AmBev, oriundo da aquisição das ações da CBB, atribuído à expectativa de rentabilidade futura, passe a ser, após a incorporação, fiscalmente amortizado em até dez anos, nos termos da legislação tributária.

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A partir de 1º de julho de 2005, o resultado das operações da AmBev passa a incorporar as atividades operacionais anteriormente detidas e registradas diretamente na CBB. Como as demonstrações financeiras da CBB já eram consolidadas, a referida incorporação, pela AmBev, dos ativos e passivos da CBB, avaliados a valor contábil, não resultou em efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais essa incorporação resultou em mudanças significativas, uma vez que anteriormente a AmBev era uma holding, passando, a partir de 31 de maio de 2005 a registrar as operações da CBB diretamente em suas demonstrações financeiras individuais.

Os ativos e passivos incorporados pela AmBev em 31 de maio de 2005, estão apresentados a seguir:

Saldo incorporado

Ativo circulante 1.882.360

Realizável a longo prazo 2.209.060

Investimentos 312.962 Imobilizado 2.436.588

Diferido 450.991

Total do ativo 7.291.961

Passivo circulante (3.363.095)

Exigível a longo prazo (3.857.703)

Resultado de exercícios futuros (152.820)

Ações em tesouraria 81.657

Total do passivo 7.291.961

O efeito devedor total dos ativos líquidos da CBB incorporados pela AmBev, foi R$ 81.657. Esse montante é composto pelo valor de R$ 4, referente as ações da AmBev atribuídas aos acionistas minoritários da CBB mais o valor de R$

81.661, que se refere às ações preferenciais de emissão da AmBev, que eram detidas pela CBB e, como resultado da incorporação, passaram a ser classificadas no patrimônio líquido da Companhia, na figura de “ações em tesouraria”. Referida classificação é consistente com o tratamento anteriormente dispensado a essas ações, nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

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iii. Integração das operações da Labatt Canadá

Em 27 de agosto de 2004, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a conclusão das operações com InBev NV/SA (“InBev”, anteriormente denominada Interbrew S.A.) anunciadas em 3 de março de 2004, as quais envolveram, entre outras a integração, pela AmBev, das operações da Labatt Canadá, através da subsidiária integral da Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), com sede na Dinamarca. O valor total da transação, no montante de R$ 14.441.024, foi registrado da seguinte forma:

(a) aumento no capital social da AmBev, no montante de R$ 1.600.748; e (b) aumento da reserva de ágio, classificada no grupo de reservas de capital, no patrimônio líquido da Companhia, no montante de R$ 12.840.276.

Como as operações da Labatt foram consolidadas somente a partir de 27 de agosto de 2004, a comparabilidade entre os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 fica prejudicada. O efeito consolidado da Labatt ApS nas demonstrações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 está apresentado a seguir:

Saldos em 31 de dezembro 2005 2004

Ativo circulante 1.093.460 1.083.012

Ativo realizável a longo prazo 199.545 256.295

Ativo permanente 16.546.022 17.768.434

Passivo circulante (992.609) (3.184.824)

Passivo exigível a longo prazo (2.717.336) (1.499.164) Total de ativos líquidos 14.129.082 14.423.753

Exercício findo em 31 de dezembro

2005 2004 (*)

Receita líquida de vendas 3.975.503 1.558.816

Custo das vendas (1.300.335) (502.367)

Lucro bruto 2.675.168 1.056.449

Despesas operacionais (2.485131) (1.040.872)

Lucro operacional 190.037 15.577

Resultado não operacional (160.178) (198.683) Provisão para imposto de renda (324.779) (93.572) Prejuízo líquido do exercício (294.920) (276.678) (*) Resultado consolidado da Labatt ApS no período de 27 de agosto a 31 de

dezembro de 2004

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Como parte do acordo de incorporação da Labatt Canadá, a InBev se comprometeu a reembolsar a AmBev por quaisquer desembolsos fiscais, tributários ou contingenciais, decorrentes de fatos ocorridos anteriormente a 27 de agosto de 2004. Na data da operação com a InBev, a Labatt Canadá havia reconhecido certas provisões, em suas demonstrações financeiras em dólares canadenses, no montante equivalente de R$ 193.537 (CAD 86 milhões). No quarto trimestre de 2004, a Labatt Canadá registrou provisão adicional, no montante equivalente de R$ 80.340 (CAD 35.7 milhões), referente a imposto de renda a pagar que, se e quando convertida em desembolso efetivo, deverá ser reembolsada à AmBev pela InBev. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2005, no processo de elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas, a AmBev, em conformidade com o acordo com InBev, manteve registrado o ativo no montante de CAD 121.7 milhões, equivalente à R$ 244.832 (R$

273.877 em 31 de dezembro de 2004) reconhecidos na rubrica de “outros ativos circulantes - contas a receber partes relacionadas”.

iv. Embotelladora Dominicana, C. por A. (“Embodom”)

Em fevereiro de 2004, a Companhia adquiriu 51% do capital social da Embodom, localizada na República Dominicana, apurando um ágio no montante de R$ 173.363, fundamentado em expectativa de resultados futuros, a ser amortizado em até dez anos, a partir de março de 2004. Essa subsidiária integra as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

Em dezembro de 2004, a Companhia efetuou recálculo do ágio, devido a ajustes ao patrimônio líquido base para aquisição, relativos a perdas de participação decorrentes de capitalizações efetuadas pela Companhia previstas no contrato de aquisição, gerando um ajuste líquido de amortização no montante de R$ 24.036.

Em setembro de 2005, o saldo do ágio foi ajustado em R$ 17.723, em função de recálculo da depreciação acumulada do imobilizado dessa controlada pelas taxas de depreciação adotadas pela AmBev.

Em dezembro de 2005, o ágio foi baixado, no montante de R$ 13.619, em função da venda pela Embodom da marca de refrigerante Red Rock detida por essa controlada.

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2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS