Artigo 91 O serviço de custódia, contabilidade e controladoria será exercido pela própria ADMINISTRADORA (o “Custodiante”).
Artigo 92 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia, descritas neste Regulamento, determinadas pela legislação vigente aplicável, ou pactuadas em outros documentos, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:
(a) zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia, celebrado entre o Custodiante e o Fundo com a interveniência da Gestora e/ou da Consultoria Especializada;
(b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade; (c) receber, verificar e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal, dos
registros eletrônicos da Base de Dados e dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, devendo observar a metodologia preestabelecida e prover livre acesso para a Auditora Independente, a Agência de Classificação de Risco, a Consultoria Especializada e órgãos reguladores;
(d) verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito adquiridos;
(e) receber, verificar e fazer a guarda e custódia física ou escritural, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a Auditora Independente, a Agência de Classificação de Risco, a Consultoria Especializada e órgãos reguladores, dos seguintes documentos, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora, que ocorrerá, no máximo, anualmente: (i) extratos da Conta do Fundo e da Conta de Arrecadação, e comprovantes de pagamentos de valores creditados na Conta do Fundo e na Conta de Arrecadação, (ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia, (iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros, (iv) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;
(f) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios;
(g) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(h) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a Auditora Independente, a Agência de Classificação de Risco, a Consultoria Especializada e órgãos reguladores;
(i) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos de Crédito cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente em: (i) Conta de Arrecadação de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial (do tipo escrow
account) instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato,
destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.
(j) efetuar o recolhimento dos tributos e contribuições incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora; e
(k) elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes: (i) aos Direitos de Crédito cedidos e pagos ao Fundo, e (ii) aos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos do Fundo por qualquer terceiro.
(l) realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestral, nos Documentos Comprobatórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Comprobatórios de acordo com os termos do Contrato de Custódia e com o Anexo VI.
Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a auditoria dos Documentos Comprobatórios.
Parágrafo 2º. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios (“Empresa de Guarda”).
Parágrafo 3º. Os prestadores de serviço contratados nos termos do Parágrafo 1º e 2º acima não podem ser (i) nenhum originador de Direitos de Crédito; (ii) nenhum Cedente; (iii) a Consultoria Especializada; nem a (iv) Gestora. A restrição também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, de tais pessoas. Parágrafo 4º. Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos de Crédito serão prestados pelo Banco Cobrador, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos na Conta de Arrecadação de titularidade do Fundo.
Parágrafo 5º. Os serviços de cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos serão realizados pela Consultoria Especializada diretamente e/ou com a assessoria de terceiros.
Artigo 93 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado a: (a) movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados
ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
(b) com o suporte da Gestora, dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros;
(c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.
Parágrafo Único. A Administradora abrirá conta corrente de livre movimentação em nome do Fundo junto a instituições financeiras classificadas de grande porte e indicadas, por escrito, pela Consultoria Especializada. Essa Conta do Fundo concentrará todos os recursos do Fundo, inclusive os oriundos de pagamentos feitos pelos sacados na Conta de Arrecadação, mantida em nome do Fundo junto ao mesmo banco, que serão transferidos para a Conta do Fundo. O Custodiante e/ou Administradora efetuará os pagamentos das compras de Direitos de Crédito e outras Obrigações do Fundo, comandando Transferências Eletrônicas Disponíveis, transferências entre contas ou Documentos de Ordem de Crédito diretamente da Conta do Fundo para o respectivo beneficiário.