9.
9.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo
nominativas e escriturais.
Cotistas pelo Preço de Emissão durante o Prazo de Distribuição, observado o disposto pelo Artigo 9.1.2 deste Regulamento, e serão integralizadas por meio de Chamadas de Capital, que somente poderão ocorrer durante o Período de Investimento, conforme realizadas pelo Administrador nos termos do Compromisso de Investimento e dos Artigos 9.13 e seguintes deste Regulamento.
9.1.2. Independentemente do montante total correspondente às cotas dos FICs a serem distribuídas no âmbito de suas respectivas ofertas, o valor total a ser subscrito pelos cotistas dos FICs, em conjunto, em nenhuma hipótese será superior ao valor equivalente ao patrimônio inicial do FIM Consolidador II, conforme previsto em seu regulamento.
9.2. O descumprimento, total ou parcial, pelo Cotista da sua obrigação de aportar
recursos no Fundo, no prazo estabelecido neste Regulamento, resultará na suspensão dos direitos do Cotista inadimplente de (a) votar em qualquer Assembleia Geral, inclusive em relação às suas Cotas já integralizadas, observado o disposto no Artigo 9.2.2 deste Regulamento; (b) alienar ou transferir suas Cotas; e (c) receber amortizações, resgates, distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio, bem como os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo.
9.2.1. O Cotista Inadimplente que tenha sido chamado a integralizar suas Cotas subscritas e que esteja inadimplente na data da convocação de uma Assembleia Geral, não tem direito a voto na respectiva Assembleia Geral. 9.2.2. Sem prejuízo de quaisquer outras medidas judiciais que venham a ser tomadas nos termos do Artigo 9.2.6 deste Regulamento, o Cotista Inadimplente estará sujeito ao pagamento de seu debito atualizado pelo
Benchmark, calculado pro rata temporis, acrescido de multa equivalente a 2%
(dois por cento) sobre o valor do débito corrigido pelo Benchmark e de juros de 1% (um por cento) ao mês, cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do Fundo. Sem prejuízo dos encargos previstos acima, na hipótese de o Administrador cancelar as Cotas do Cotista Inadimplente, conforme previsto no Artigo 9.2.7 deste Regulamento, o Cotista Inadimplente deverá ao Fundo uma multa equivalente a 2% (dois por cento) calculada sobre o valor do saldo subscrito e a integralizar cujas Chamadas de Capital ainda não tenham ocorrido, não obstante o cancelamento das Cotas.
9.2.3. Se o Administrador realizar amortização de Cotas ou outras distribuições aos Cotistas enquanto o Cotista Inadimplente for titular de Cotas
do Fundo, os valores referentes à amortização ou distribuição devidos ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este Artigo 9.2.3, serão entregues ao Cotista Inadimplente.
9.2.4. As penalidades previstas no Artigo 9.2 deste Regulamento, não serão impostas ao Cotista Inadimplente que deixar de integralizar suas Cotas exclusivamente por força de limitações ou vedações impostas pela legislação ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis. Adicionalmente, essas penalidades poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, mediante decisão tomada em Assembleia Geral, desde que o seu inadimplemento não enseje a inadimplência do Fundo com relação às suas obrigações assumidas enquanto cotista do FIM Consolidador II.
9.2.5. Caberá ao Gestor envidar seus melhores esforços para auxiliar o Administrador na cobrança dos Cotistas Inadimplentes.
9.2.6. Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador poderá iniciar, mediante decisão da Assembleia Geral, os procedimentos judiciais necessários para a cobrança dos valores devidos pelo Cotista Inadimplente, acrescidos das penalidades previstas no Artigo 9.2.2 deste Regulamento e dos custos decorrentes de tal cobrança, servindo o Compromisso de Investimento como título executivo extrajudicial, nos termos do inciso III do artigo 784 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015.
9.2.7. Independentemente do disposto nos Artigos acima, as Cotas de titularidade de qualquer Cotista Inadimplente que não cumpra com suas obrigações previstas no Compromisso de Investimento dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados de notificação por escrito a ser encaminhada pelo Administrador, serão oferecidas ao mercado pelo Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, com a finalidade de aliená-las pelo melhor preço. Na hipótese das Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serem adquiridas por qualquer terceiro interessado, nos termos previstos neste Artigo, em até 90 (noventa) dias contados da data do inadimplemento, o Administrador poderá cancelar todo o saldo das Cotas subscritas e não integralizadas pelo referido Cotista Inadimplente.
9.2.8. Na hipótese de o Cotista Inadimplente ter somente Cotas subscritas e não integralizadas, ou seja, ter somente o direito e a obrigação de integralizar
Cotas, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, o Administrador, no cumprimento de sua obrigação nos termos do Artigo 9.2.7 deste Regulamento, poderá transferir tal direito e obrigação do Cotista Inadimplente para o terceiro interessado sem que nenhuma contraprestação seja devida ao Cotista Inadimplente.
9.2.9. Na hipótese de transferência dos direitos e obrigações do Cotista Inadimplente para um terceiro interessado, o terceiro interessado assumirá todos os direitos e obrigações do Cotista Inadimplente, podendo a Administradora tomar as medidas cabíveis para a cobrança de eventuais encargos remanescentes devidos pelo Cotista Inadimplente.
9.2.10. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado no Artigo 9.2 deste Regulamento, tal Cotista Inadimplente recuperará todos os seus direitos como Cotista do Fundo imediatamente após a quitação.
9.3. O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será correspondente a, na
Data Emissão, até 1.000.000.000 (um bilhão) de Cotas, com Preço de Emissão de R$1,00 (um real) cada uma, totalizando um patrimônio inicial de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
9.4. A Oferta Restrita das Cotas da 1ª Emissão do Fundo será realizada em
conformidade ao disposto na Instrução CVM 476 e, por conseguinte, estará automaticamente dispensada de registro de distribuição junto à CVM.
9.4.1. O início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Intermediário Líder à CVM, de acordo com o modelo constante do Anexo 7-A da Instrução CVM 476, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura de potenciais investidores.
9.5. A Oferta Restrita será destinada apenas a Investidores Profissionais.
9.6. No âmbito da Oferta Restrita (i) somente será permitida a procura, pelo
Intermediário Líder, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Cotas somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.
9.7. Caso a distribuição não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início,
caput do Artigo 8º da Instrução CVM 476 com os dados então disponíveis,
complementando-os semestralmente até o encerramento da distribuição.
9.8. Quando de seu ingresso no Fundo, o Cotista deverá assinar o Compromisso de
Investimento, Boletim de Subscrição e Termo de Adesão a este Regulamento, declaração de investidor profissional, termo de adesão ao Acordo de Cotistas, termo de ciência de potencial conflito de interesses, se houver, e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá ao respectivo Cotista informar ao Administrador a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo endereço de e-mail.
9.9. O Termo de Adesão deverá ser assinado pelo Cotista para que este declare
que:
(i) teve acesso ao inteiro teor (a) do presente Regulamento do Fundo; e
(b) do formulário de informações complementares;
(ii) tomou ciência (a) dos fatores de riscos relativos ao Fundo; (b) de que
não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; (c) de que a concessão de registro para a venda de cotas do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do presente Regulamento do Fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviços; e (d) se for o caso, de que as estratégias de investimento do Fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.
9.10. Caso o Patrimônio Líquido venha a ser negativo ou haja a necessidade de
aporte de recursos no Fundo para o pagamento de despesas e/ou encargos deste, deverá ser convocada uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal aporte de recursos.
9.11. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio de
sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, aprovado pelo Administrador.
9.12. As Cotas serão registradas para negociação na B3, observado que, nos termos da Instrução CVM 476, as Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário de bolsa ou balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição.
9.12.1. Na hipótese de negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário nos termos do Artigo 9.12 deste Regulamento, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável perante o Fundo e o antigo Cotista por comprovar a classificação do novo Cotista como Investidor Profissional.
9.13. Previamente à subscrição das Cotas, o Cotista celebrará com o Fundo um
Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor total que o investidor se obriga a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, na forma deste Regulamento.
9.14. A partir da subscrição de cotas dos FICs, em conjunto, em montante mínimo
equivalente a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), o Administrador poderá realizar Chamadas de Capital para que os Cotistas integralizem suas Cotas, conforme instruções do Gestor, no prazo e nas condições estabelecidos no Artigo 9.15 deste Regulamento.
9.14.1. O prazo para a realização de Chamadas de Capital será equivalente ao Período de Investimento. Após esse prazo, somente serão admitidas Chamadas de Capital para o pagamento de encargos do Fundo, nos termos dos Compromissos de Investimento celebrados pelos Cotistas, limitadas ao valor do capital comprometido individual de cada Cotista.
9.15. Os valores objeto dos Compromissos de Investimento deverão ser aportados
ao Fundo pelos Cotistas na medida em que tais valores sejam necessários para (i) a realização de investimentos pelo Fundo em Ativos, na forma disciplinada neste Regulamento, ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.
9.15.1. Mediante instruções do Gestor, o Administrador notificará os Cotistas para que realizem a integralização das Cotas conforme orientações constantes dos Compromissos de Investimento.
9.15.2. A Notificação de Integralização deverá ser enviada pelo Administrador ao Cotista em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento
das instruções pelo Gestor, por meio de carta ou correio eletrônico, e deverá especificar o montante a ser integralizado pelo Cotista, a data em que o aporte deverá ser realizado e quaisquer instruções adicionais para realização do aporte.
9.15.3. A partir da assinatura do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, o Cotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento, em especial as condições deste Artigo 9.15, e na regulamentação aplicável.
9.16. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da integralização das Cotas, o Cotista
deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das Cotas do Fundo.
9.17. As Cotas do Fundo e seus direitos de subscrição podem ser transferidos,
mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, observadas as regras tributárias em vigor.
9.17.1. O Administrador será responsável pelo atendimento das formalidades necessárias para a efetivação da transferência de Cotas, bem como pela verificação da qualificação necessária do cessionário para que este figure como Cotista do Fundo.
9.18. É facultado ao Administrador suspender, a qualquer momento, novas
aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais no que se refere a novas emissões, asseguradas, em qualquer hipótese, as Chamadas de Capital.
9.19. Em feriados de âmbito estadual ou municipal, na praça em que está sediada o
Administrador, não poderão ser efetivadas aplicações no Fundo.