Notas Explicativas L
31/03/2019 31/12/2018 Data de Tipo de Títulos em data de financeiros
Emissão Vencimento emissão circulação emissão anuais
1ª Emissão privada 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 204.040 200.246
(ii) Movimentação 1ª Emissão privada Saldo em 1º de janeiro de 2018 200.265 Encargos financeiros 3.983 Saldo em 31 de março de 2018 204.248 Amortização de juros (16.138) Encargos financeiros 12.136 Saldo em 31 de dezembro de 2018 200.246 Encargos financeiros 3.794 Saldo em 31 de março de 2019 204.040
(iii) Informações sobre a emissão de debêntures:
Natureza 1ª emissão privada
Data de emissão 22.12.2010
Data de vencimento 22.12.2022
Quantidade emitida 200
Valor unitário R$ 1.000
Encargos financeiros anuais 125,0% DI
Conversibilidade Simples, não conversíveis em ações
Tipo e forma Nominativas e escriturais
Amortização do valor unitário
Integral na data do vencimento Pagamento dos juros remuneratórios
22 de dezembro de cada ano (2011 a 2022)
Garantias Não possui
Repactuação Permitida, desde que de comum acordo entre emissora e debenturista.
Notas Explicativas
Lojas Americanas S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais Em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20 Tributos a recolher
Controladora Consolidado
31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018
Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e
Serviços (ICMS) 104.251 112.868 134.786 149.529
Imposto de Renda Retido na Fonte – (IRRF) - 3.795 1.029 4.561
Programa de Integração Social (PIS) / Contribuição
para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 2 1 7.976 12.848
Imposto sobre serviços (ISS) 984 1.180 3.773 5.336
Outros 4.733 5.264 8.999 9.281 109.970 123.108 156.563 181.555 Parcela do circulante 109.970 123.108 156.312 181.304
Parcela do não circulante - - 251 251
21 Provisão para processos judiciais e contingências
(a) Provisões constituídas
Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Fiscais 39.205 41.659 72.819 82.442 Trabalhistas 34.243 38.596 99.237 96.702 Cíveis 11.407 13.017 61.605 66.082 Outras 103 101 103 101 84.958 93.373 233.764 245.327 Parcela do circulante 29.776 33.650 29.776 33.650
Parcela do não circulante 55.182 59.723 203.988 211.677
Na controladora, até 31 de março de 2019 ocorreram pagamentos de R$ 7.204 basicamente pagamento de contingências fiscais e trabalhistas provisionadas, consequentemente, acarretando a redução do saldo da provisão de contingências quando comparado a 31 de dezembro de 2018.
Fiscais
Os principais processos fiscais da Companhia e suas controladas, no montante de R$ 72.819, estão representados basicamente por glosa do ressarcimento de ICMS ST realizado no livro registro de apuração dos Centros de Distribuição do Rio de Janeiro e São Paulo, nos anos de 2002 e 2005, cobrança da diferença entre o ICMS ST recolhido pela Companhia e o apurado como devido pelas Secretarias Estaduais de Fazenda do Mato Grosso e Bahia, nos anos de 2012 e 2015 e pela diferença entre o arquivo magnético e a escrituração do estoque físico no livro registro de inventário dos estabelecimentos situados nos Estados do Ceará e Bahia, nos anos de 2009 a 2012.
Trabalhistas
A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos e as discussões envolvem, principalmente, reclamações de horas extras entre outros.
Notas Explicativas
Lojas Americanas S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais Em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Cíveis
A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, de natureza cível, que representavam, em 31 de março de 2019, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. Não há nenhuma ação individual de valor significativo.
(b) Passivos contingentes não provisionados
Em 31 de março de 2019, o Grupo possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal, cíveis e trabalhistas no montante aproximado de R$ 2.785.509 na controladora (R$ 2.220.823 em 31 de dezembro de 2018) e R$ 3.688.787 no consolidado (R$ 3.039.000 em 31 de dezembro de 2018), classificados pelos assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por esse motivo, nenhuma provisão foi constituída.
O Grupo possui posicionamento fiscal para tributos federais, fundamentado pelos assessores jurídicos, classificados como “perdas possíveis, com viés de remoto”, no montante de R$ 618.111 na controladora e R$ 1.428.811 no consolidado. (R$ 618.111 e R$1.428.811 em 31 de dezembro de 2018 respectivamente).
As principais variações ocorridas no trimestre decorrem, basicamente, de atualizações monetárias e perspectivas dos processos existentes, os quais estão em conformidade com os critérios e com as informações divulgadas nas Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2018.
Dentre as principais ações de natureza tributárias, da controlada B2W, classificadas como “perdas possíveis”, destacamos: (i) o auto de infração lavrado para a cobrança de débito de IRPJ e CSLL decorrente de aproveitamento supostamente indevido de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, uma vez que não observado o limite de 30% para realização da compensação, no valor aproximado de R$ 79.299; (ii) autos de infração decorrente da atribuição da responsabilidade pelo pagamento de multa, no valor aproximado de R$ 384.358.
22 Contas a pagar - Combinação de Negócios
Com o objetivo de expansão dos negócios e de acordo com o plano estratégico, a Controlada B2W adquiriu empresas com operações ligadas a serviços digitais. Entre 2013 e 2015 a B2W adquiriu 19 empresas que atuam nas áreas de desenvolvimento de sistemas, operações e serviços de comércio eletrônico, consultoria em inteligência de clientes e produtos, além de duas das principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil. Em 31 de março de 2019 o saldo a pagar referente a aquisições destas empresas é de R$ 9.138 (R$ 9.322 em 31 de dezembro de 2018).
Consolidado
Circulante Não Circulante
31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018
BIT Services 498 490 7.909 7.788
Outras 731 1.044 - -
1.229 1.534 7.909 7.788
Notas Explicativas
Lojas Americanas S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais Em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
23 Patrimônio líquido
(a) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 2.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações.
A composição acionária do capital da Companhia em 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018 é como segue:
31/03/2019 31/12/2018 ON PN Total ON PN Total
Carlos Alberto da Veiga Sicupira - 4,49% 2,98% - 4,49% 2,98%
Administradores 2,30% 5,42% 4,36% 2,33% 5,58% 4,48%
Cathos Holding LLC - 2,42% 1,60% - 2,42% 1,60%
S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A. 54,00% - 18,24% 54,00% - 18,24%
CEDAR TRADE LLC - 0,50% 0,33% - 0,50% 0,33% LTS TRADING COMPANY LLC 0,03% 0,01% 0,02% 0,03% 0,01% 0,02% BRC S.à r.l. (i) 6,78% 22,20% 16,99% 7,85% 22,20% 17,35% Total Controladores 63,11% 35,04% 44,52% 64,21% 35,20% 45,00% Tobias Cepelowicz 6,06% - 2,05% 6,06% - 2,05%
Massachusetts Mutual Life Insurance Company - 9,39% 6,22% - 9,52% 6,30%
BlackRock - 5,57% 3,68% - 6,19% 4,10%
Outros 30,83% 50,00% 43,53% 29,73% 49,09% 42,55%
Total FreeFloat 36,89% 64,96% 55,48% 35,79% 64,80% 55,00%
Total sem tesouraria 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
(b) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal.
Ordinárias Preferenciais Saldo nominativas nominativas Total em Reais
Em 1° de janeiro de 2018 e 31 de março de 2018 539.943.630 1.057.488.141 1.597.431.771 4.019.358 Aumento de Capital – Plano de Opção de compra de
ação - 3.222.193 3.222.193 31.443