DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Aos 31 (trinta e um) dias do mês

de agosto de 2005, às 10:30h, na Sala de Reuniões do Conselho, localizada na Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. II. QUORUM: Conselheiros representando a maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício, ao final assinados, registrada a presença do representante do Conselho Fiscal, Sr.

Fernando Linhares Filho, para os fins do artigo 163, III da Lei nº 6.404/76. III.

CONVOCAÇÃO: Foi realizada por mensagens individuais enviadas aos senhores

Conselheiros. IV. MESA: Presidente, o Sr. Fersen Lamas Lambranho e,

Secretário, o Sr. José Augusto da Gama Figueira. V. ORDEM DO DIA: Retificar o valor do capital social da Companhia, para corrigir uma diferença de R$44,35 (quarenta e quatro reais e trinta e cinco centavos) que por equívoco constou das atas das 254ª e 256ª Reuniões Extraordinárias do Conselho de Administração. VI.

Deliberações: Iniciada a Reunião, foi aprovada a retificação do valor do capital

social da Companhia de R$4.688.730.739,28 (quatro bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, setecentos e trinta mil, setecentos e trinta e nove mil reais e vinte e oito centavos) para R$4.688.730.783,63 (quatro bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, setecentos e trinta mil, setecentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos), corrigindo assim uma diferença de R$44,35 (quarenta e quatro reais e trinta e cinco centavos) que por equívoco constou das atas das 254ª e 256ª Reuniões Extraordinárias do Conselho de Administração. Em decorrência da retificação ora deliberada, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redação, devendo ser providenciados os registros respectivos: “Artigo 5º: O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de

R$4.688.730.783,63 (quatro bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, setecentos e trinta mil, setecentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos), representado por 391.835.195 (trezentos e noventa e um milhões,

ordinárias e 261.223.463 (duzentos e sessenta e um milhões, duzentos e vinte e três mil, quatrocentos e sessenta e três) preferenciais, todas sob a forma

nominativa e sem valor nominal”. VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. (aa) Fersen Lamas Lambranho - Presidente da Mesa; Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; Otavio Marques de Azevedo; Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; Luciano Siani Pires; José Botafogo Gonçalves e Fernando Linhares Filho (representante do Conselho Fiscal). A presente ata é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2005.

José Augusto da Gama Figueira

1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO 7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,24 2,57 SIM 724.898 1.930.465

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,39 4,14 SIM 568.494 3.108.391

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As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes

àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais transações sumariadas a seguir:

2004

TNL TNL TNL PCS TMAR Contax TNL.Net Trading Participações HiCorp Total

Ativo

Empréstimos com controladas 326 326 Debêntures 828.512 828.512 Dividendos e juros sobre o capital 917.367 917.367 Demais ativos 5.776 5.776 1.751.655 326 1.751.981 Passivo Fornecedores 220 220 Empréstimos e financiamentos 3.426 1.076 23.486 27.988 220 3.426 1.076 23.486 28.208 Receitas Receitas financeiras 325.506 9.729 7.371 5 7.067 349.678 325.506 9.729 7.371 5 7.067 349.678 Custos e despesas Gerais e administrativas (521 ) (521 ) Despesas financeiras (20 ) (23 ) (154 ) (945 ) (1.142 ) (541 ) (23 ) (154 ) (945 ) (1.663 )

TNL TNL TNL PCS TMAR Oi Contax TNL.Acesso TNL.Net Trading Participaçõ

es HiCorp Total Ativo Empréstimos com controladas 2.466.508 124.493 66.871 48.898 263 38.017 2.745.05 0 Dividendos e juros sobre o capital próprio 818.136 818.136 Demais ativos 5.165 5.165 3.289.809 124.493 66.871 48.898 263 38.017 3.568.35 1 Passivo Fornecedores 220 59.783 60.003 Empréstimos e financiamentos 939 939 220 59.783 939 60.942 Receitas Receitas financeiras 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915 Custos e despesas Gerais e administrativas (1.357 ) (1.357 ) Despesas financeiras (195 ) (195 ) (1.357 ) (195 ) (1.552 )

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As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas. Em fevereiro de 2004, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR aprovaram a aquisição de debêntures de classe simples não conversíveis em ações, que estão sendo remuneradas a 100% da variação da taxa do CDI, acrescida de spread de 1,5% a.a.. O prazo de vencimento destas debêntures é de 60 meses, estando registradas no “Ativo realizável a longo prazo”.

Para as demais controladas a taxa corresponde a 102% do CDI, sendo os saldos a receber classificados entre circulante e longo prazo conforme as projeções de fluxo de caixa.

(b) Contratos de empréstimo com o BNDES

Em dezembro de 1999, algumas das antigas dezesseis controladas de telefonia fixa incorporadas na TMAR firmaram contratos de empréstimo com o BNDES, o acionista controlador do BNDESPar, que detém 25% do capital votante da Telemar Participações S.A.. O valor total desses empréstimos era de R$ 400.000, com vencimento em dezembro de 2000 e com incidência de juros baseados na taxa SELIC acrescida de spread de 6,5% a.a.. Em dezembro de 2000, esses contratos foram renegociados e substituídos por dois novos contratos, prevendo uma linha de crédito de até R$ 2.700.000, com taxa de juros variável baseada na TJLP acrescida de 3,85% a.a., amortizável em parcelas mensais com vencimento final em janeiro de 2008. Desse total, 30% foi sacado diretamente do BNDES e os 70% restantes de um grupo de Bancos. O Banco Itaú e o Banco do Brasil lideraram o grupo de bancos formado também por Bradesco, Banco Alfa, Unibanco, Citibank, Safra, Votorantim, Sudameris e Santander. Desde 2002, não foram feitos novos saques dessa linha, que começou a ser amortizada em janeiro de 2002.

Em 31 de dezembro de 2004, o saldo desta linha de crédito no balanço patrimonial totaliza R$ 1.707,2 milhões (2003 - R$ 2.246,5 milhões). Durante o ano de 2004, a TMAR e a Oi sacaram, respectivamente, R$ 327.767 e R$ 400.000 relativos a novos contratos de empréstimos celebrados com o BNDES em outubro de 2003 e setembro de 2004, no valor total de R$ 1.183.000. Os recursos serão aplicados na expansão das redes de telecomunicações e em melhorias operacionais.

(c) Investimento e contrato com o iG

Conforme comentado na Nota 1(b), a TNL, através da controlada TNL.Net, detinha indiretamente ações que representavam 17,5% do capital total do portal de internet iG, que

TNL.Acesso firmou contratos com o iG, pelos quais concordou em operar toda a infra- estrutura de acesso ao portal durante cinco anos. Em decorrência da alienação da participação no iG, todos os contratos pactuados entre a TNL.Acesso e o iG foram rescindidos, tendo sido liquidados todos os direitos e obrigações entre as partes.

(d) Taxa de administração - Telemar Participações

Conforme divulgado na Nota 5, na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de novembro de 1999, os acionistas deliberaram e aprovaram um acordo de prestação de serviços gerenciais e administrativos entre a TMAR e a Telemar Participações, acionista majoritário da TNL, para cobrança de uma taxa de administração, conforme previsto nos Contratos de Concessão. Esse acordo vigorou até 31 de dezembro de 2003, não tendo sido prorrogado, e a remuneração baseava-se em um percentual da receita líquida, sendo de 0,2% em 2003. Em 2003 estes gastos totalizaram R$ 25.430.

(e) Opção de compra de participação acionária na BCP

Como mencionado na Nota 8, em 26 de agosto de 2003, a TMAR celebrou acordo com a América Móvil S.A., tendo transferido uma opção de participar na aquisição de capital social da BCP S.A. à sua controlada Oi. A compra da BCP foi concluída pela América Móvil S.A. em 31 de outubro de 2003. Nas tratativas associadas ao exercício da

referida opção, o não exercício por parte da Oi lhe conferiu um crédito no valor de US$ 35 milhões, tendo sido registrado R$ 101.094 em contrapartida de "Créditos a receber", recebidos em 18 de maio de 2004. Esta operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da TMAR.

(f) Aluguel de infra-estrutura de transmissão

A AIX presta serviços para a TMAR referentes à locação de dutos para transmissão de tráfegos originados com o CSP 31 fora da rede local da Região I. Em 2004, esses custos totalizam R$ 20.933 (2003 - R$ 40.676) e estão classificados como “Aluguéis e seguros” na Nota 5.

(g) Aluguel de plataforma celular - WLL

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dedicadas (R$ 55.218), interconexão (R$ 96.534), telecomunicações e serviços 0800 (R$ 9.060), co-billing (R$ 1.222) e aluguel de infra-estrutura, torres, circuitos, satélite e plataforma 102 (R$ 15.737).

No caso da Oi, os principais serviços cobrados da TMAR são de remuneração do uso de rede (R$ 560.728), despesas com aluguel de plataforma celular para prestação de serviços de telefonia fixa em certas localidades através da tecnologia de WLL - “Wireless Local Loop” (R$ 84.356) e co-billing (R$ 5.138).

A TNL Contax presta serviços de call-center para a TMAR e Oi, nos valores de R$ 235.611 e R$ 69.187, respectivamente, e para a TMAR de apoio a vendas e comissões, no montante de R$ 56.461, e de tele-cobrança no valor de R$ 39.149. A TNL Contax possui aproximadamente 11.621 pontos de atendimentos instalados à disposição da TMAR e da Oi.

Para a Pegasus, a TMAR aluga linhas dedicadas (R$ 50.571). Além disso, os saldos em aberto de empréstimos a receber, no valor de R$ 15.135 e R$ 15.577, em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, respectivamente, referem-se a créditos a receber da AIX.

Para a HiCorp (TNL.Acesso), a TMAR possui custos referentes a comissão sobre o tráfego "dial-up" na sua rede (R$ 372.458).

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