DEFINIÇÕES - ÍNDICE CAPÍTULO I DO FUNDO...3 CAPÍTULO II DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO...3 CAPÍTU

1. “Administradora”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.1) do Capítulo VIII;

2. “Afiliada”: qualquer sociedade controladora, controlada, coligada ou sociedade sob o controle comum, direta ou indireta, de qualquer Pessoa participante do Programa de Securitização;

3. “Agência de Classificação de Risco”: McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda. (Standard & Poor’s), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, ou sua sucessora contratada nos termos deste Regulamento; 4. “Agente”: qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços,

preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa;

5. “Agente de Garantia”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.8) do Capítulo VII;

6. “Agente Escriturador”: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.111 – 2º andar – parte, CEP 01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.868.597/0001-40, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento;

7. “Alienação Fiduciária”: para os fins deste Regulamento, significa a alienação fiduciária de bens em garantia instituída no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado; 8. “Alocação Máxima de Investimento”: fração cujo numerador é equivalente ao valor

contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e, o denominador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pelo Custodiante, equivalente a 0,95 (noventa e cinco centésimos), conforme disposto no item (4.2) do Capítulo Quatro;

9. “Alocação Mínima de Investimento”: fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e, o denominador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pelo Custodiante, equivalente a 0,50 (cinquenta centésimos), conforme disposto no item (4.2) do Capítulo Quatro;

10. “Amortização de Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (16.2) do Capítulo Dezesseis;

11. “Amortizações Programadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.8) do Capítulo XIV;

Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros – Pine Crédito Privado. Qualquer mudança em seu conteúdo implica em alteração do

Regulamento.

12. “Anexo”: os anexos ao presente Regulamento, cujos termos são parte integrante e complementar deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito;

13. “Assembléia Geral”: as assembléias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas, realizadas nos termos deste Regulamento;

14. “Aviso de Desenquadramento”: documento preparado pela Administradora, substancialmente na forma do ‘Anexo II’, e por essa enviado ao Pine, por meio do qual o Fundo solicita que o Pine informe como pretende, se for o caso, proceder ao reenquadramento da Razão de Garantia, da Reserva de Caixa, da Alocação Mínima de Investimento e/ou do Índice de Liquidez;

15. “BACEN”: Banco Central do Brasil;

16. “Banco Liquidante”: Banco Citibank S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111 – 2º andar – parte, CEP 01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.479.023/0001-80, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento;

17. “Base de Dados do Fundo”: base de dados, atualizada diariamente pelo Custodiante, contendo certas informações relativas aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, identificadas nos modelos de relatórios previamente definidos entre a Administradora e o Custodiante;

18. “Borderô de Informações”: documento preparado pelo Pine substancialmente na forma do ‘Anexo III’, e enviado pelo Pine ao Custodiante concomitantemente ao envio do Layout, que conterá as seguintes informações sobre os Direitos Creditórios: (i) valor do somatório do valor nominal, incluindo principal e encargos, de cada Debênture ou conjunto de Cédulas Vinculadas e a porcentagem apresentada ao Fundo para cessão; (ii) a classificação de risco de cada Devedor, conforme avaliação do Pine, segundo a metodologia da Resolução 2.682; (iii) o Setor de Atividade e Grupo Econômico de cada Devedor; (iv) a porcentagem que o valor de principal e encargos de cada conjunto de Cédulas Vinculadas em relação ao valor das respectivas garantias; e (v) as garantias outorgadas pelo Devedor e a concentração das espécies de garantias em relação a cada conjunto de Cédulas Vinculadas;

19. “Capítulo”: cada um dos capítulos deste Regulamento;

20. “CCB”: Cédula de Crédito Bancário, instituída pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, cujo modelo é parte integrante deste Regulamento como seu “Anexo IV”;

21. “Cédulas Vinculadas”: cada conjunto formado por 1 (uma) ou mais CCBs, as quais compartilham as garantias identificadas em “anexo” específico do Contrato de Compartilhamento;

22. “Cédulas Vinculadas Afetadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.8) do Capítulo VII;

Regulamento.

24. “Circulação”: número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos termos deste Regulamento, e não integralmente amortizadas ou, conforme o caso, resgatadas, referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência neste Regulamento;

25. “CNPJ/MF”: Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda; 26. “Condições de Cessão”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.4) do

Capítulo V;

27. “Conta Corrente do Pine”: conta corrente de titularidade do Pine mantida no Custodiante;

28. “Conta Corrente do Fundo”: conta corrente de titularidade do Fundo mantida no Custodiante;

29. “Conta de Liquidação”: conta(s) corrente(s) mantida(s) no Banco Liquidante, na(s) qual(is) serão creditados os montantes relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios;

30. “Contrato de Cessão”: “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Pine, com a interveniência do Custodiante;

31. “Contrato de Compartilhamento”: os “Termos e Condições de Cobrança de Cédulas de Crédito Bancário, Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças”, cuja cópia é parte integrante deste Regulamento como seu “Anexo V”, registrado sob o nº 0001316978 no 5º Oficial de Registro de Títulos Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, regulando o relacionamento entre os titulares de Cédulas Vinculadas e o Pine, na qualidade de Agente de Garantia;

32. “Contrato de Distribuição”: “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços, de Quotas Seniores de Emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros – Pine Crédito Privado”, a ser celebrado entre o Fundo, o Pine, o Distribuidor Líder e o Distribuidor, e eventuais aditamentos;

33. “COSIF”: Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo BACEN;

34. “CPF/MF”: Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;

35. “Critérios de Elegibilidade”: tem o significado que lhe é atribuído no item (5.2) do Capítulo V;

36. “Custodiante”: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.111 – 2º andar – parte, CEP 01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob o n°

Regulamento.

33.868.597/0001-40, ou seu substituto no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento;

37. “CVM”: Comissão de Valores Mobiliários - CVM;

38. “Data de Amortização”: cada data em que o Fundo efetua a Amortização Programada das Quotas Seniores, observado o cronograma e os critérios definidos no Suplemento;

39. “Data de Aquisição”: data em que a Administradora, por conta e ordem do Fundo, efetua o pagamento pela aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente nacional, nos termos do Contrato de Cessão, e/ou quando ocorre o lançamento, na conta corrente do Pine, de Quotas Subordinadas em razão de sua integralização em contrapartida à cessão, durante o Período de Investimento, de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão;

40. “Data de Emissão”: data em que os recursos e/ou ativos decorrentes da integralização de Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas, em moeda corrente nacional e/ou, durante o Período de Investimento, por meio da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, conforme o caso, são colocados pelos subscritores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento e, conforme o caso, do Contrato de Cessão, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

41. “Data de Oferta”: data em que o Pine envia o Layout para o Custodiante, nos termos do Contrato de Cessão;

42. “Data de Verificação”: 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário;

43. “DCV”: valor apurado pelo Custodiante em cada Data de Verificação, mediante a aplicação da seguinte expressão:

      = DP - DA - PL ADC DCV , onde,

ADC Média dos últimos 60 (sessenta) dias do somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios do Fundo vencidos e não pagos por prazo superior a 5 (cinco) dias;

PL Média dos últimos 60 (sessenta) dias do valor nominal do Patrimônio Líquido;

DA Média dos últimos 60 (sessenta) dias do valor nominal da parcelas dos Outros Ativos do Fundo; e

Regulamento.

DP Média dos últimos 60 (sessenta) dias do valor nominal da parcelas dos Direitos Creditórios do Fundo provisionados nos termos do Capítulo XVIII.

44. “Debênture”: debênture emitida, pública ou privadamente, pelo Devedor, adquirida pelo Pine, que conte com agente fiduciário e cuja escritura de emissão reflita substancialmente os termos e condições das CCBs;

45. “Devedor”: pessoa jurídica de direito privado, residente no Brasil, devedora de Direitos Creditórios originados pelo Pine, identificada pelo respectivo CNPJ/MF; 46. “Dia Útil”: segunda a sexta-feira, inclusive, exceto feriados de âmbito nacional ou

dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro no país;

47. “Direito Creditório”: cada prestação pecuniária devida por Devedor, em razão de uma operação financeira de concessão de crédito representada por uma CCB ou Debênture emitida por Devedor, adquirida pelo Pine;

48. “Direito Creditório Elegível”: todo e qualquer Direito Creditório que, na Data de Oferta, atenda, concomitantemente, a todos os Critérios de Elegibilidade;

49. “Diretor Designado”: diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a esse relativas;

50. “Distribuição”: distribuição pública de 207.000 (duzentas e sete mil) Quotas Seniores (sem considerar as Quotas Seniores do lote suplementar e as Quotas Seniores adicionais) sujeita aos procedimentos de protocolo e registro definidos na Instrução CVM 356 e na Instrução CVM 400 ou cada distribuição privada de Quotas Subordinadas;

51. “Distribuidores”: o Distribuidor Líder em conjunto com Pine Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 29º andar, sala 15, Eldorado Business Tower, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.236.777/0001-78; 52. “Distribuidor Líder”: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima 3729, 9º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45;

53. “Documentos Comprobatórios”: seguintes documentos referentes aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo: (i) original da CCB conforme aplicável ou da escritura de emissão da respectiva Debênture; (ii) cópia reprográfica da Cédula de Identidade e CPF/MF ou do Contrato/Estatuto Social e CNPJ/MF do Devedor, conforme aplicável; e (iii) via original dos instrumentos legais consubstanciado a constituição de garantias vinculadas a cada CCB ou Debênture, conforme o caso;

Regulamento.

54. “Documentos da Securitização”: em conjunto ou isoladamente, (i) o Regulamento; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) o Contrato de Compartilhamento; e (iv) o Prospecto, e seus respectivos anexos e aditamentos;

55. “Empresa de Auditoria”: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou quem vier a substituí-la nos termos deste Regulamento;

56. “Eventos de Amortização Antecipada”: tem o significado que lhe é atribuído no item (20.4) do Capítulo XX;

57. “Eventos de Avaliação”: tem o significado que lhe é atribuído no item (20.1) do Capítulo XX;

58. “Evento de Inadimplemento Contratual”: eventos arrolados no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de amortização antecipada de Quotas;

59. “Eventos de Revisão”: eventos arrolados no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos definidos nos item (20.2) e seguintes do Capítulo XX;

60. “Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.1) do Capítulo I;

61. “Gestor”: Pine Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 29º andar, sala 15, Eldorado Business Tower, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.236.777/0001-78, autorizada a funcionar pela CVM pelo Ato Declaratório nº 10.318, de 23 de março de 2009, publicado no Diário Oficial da União em 24 de março de 2009, ou quem vier substituí-la nos termos deste Regulamento;

62. “Grupo Econômico”: cada conjunto de Pessoas que sejam Afiliadas;

63. “IGP-M”: Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

64. “Índice de Liquidez”: valor apurado diariamente pelo Custodiante, mediante a aplicação da seguinte expressão:













=

1,20

x

SVAP

SDCV

IL

ta T; ta T; ta T; , onde:

ILT;ta Índice de Liquidez apurado na data “T” para cada Data de Amortização correspondente ao índice “ta”, de Quotas Seniores em Circulação;

ta números ordinais das Datas de Amortização, conforme definido no respectivo Suplemento;

Regulamento.

SDCVT;ta somatório, na data “T”, do valor contábil (a) dos Outros Ativos e (b) dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, devidamente atualizados, que tenham liquidez e/ou Data de Vencimento Original, conforme o caso, até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Amortização correspondente ao índice “ta”; e

SVAPT;ta somatório, na data “T”, do montante das Amortizações Programadas das Quotas Seniores em Circulação, cujas respectivas Datas de Amortização ocorram até, inclusive, a Data de Amortização correspondente ao índice “ta”.

65. “Instituição Autorizada”: instituição financeira de 1ª linha autorizada a funcionar pelo BACEN, que conte com classificação de risco de, no mínimo, “brAA+”, emitida pela Agência de Classificação de Risco;

66. “Instrução CVM 356”: Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores;

67. “Instrução CVM 400”: Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

68. “Instrução CVM 409”: Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores;

69. “Investidor Qualificado”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.3) do Capítulo I;

70. “Layout”: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão;

71. “Manual de Marcação a Mercado”: manual do Custodiante, contendo a descrição dos procedimentos para precificação de ativos, conforme as normas em vigor, previamente disponibilizado pelo Custodiante à Administradora;

72. “Montante Mínimo”: R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

73. “Outros Ativos”: ativos financeiros, modalidades operacionais, desde que expressamente autorizadas pelo Regulamento, e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se os Direitos Creditórios; 74. “Patrimônio Líquido”: tem o significado que lhe é atribuído no item (13.1) do

Capítulo XIII;

75. “Periódico”: jornal Valor Econômico;

76. “Período de Investimento”: “Período de Investimento”: período que tem início na primeira Data de Emissão das Quotas Seniores e termina 240 (duzentos e quarenta) dias após a referida data;

Regulamento.

77. “Pessoa”: pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio;

78. “Pine”: Banco Pine S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 29º e 30º andares, inscrita no CNPJ/MF nº 62.144.175/0001-20;

79. “Política de Cobrança”: política de cobrança do Pine definida no ‘Anexo VI’ deste Regulamento;

80. “Política de Concessão de Crédito”: política de concessão de crédito do Pine definida no ‘Anexo VII’ deste Regulamento;

81. “Potencial de Cessão”: valor das disponibilidades, em moeda corrente nacional de titularidade do Fundo, informado diariamente pela Administradora ao Custodiante, não comprometidas com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos termos deste Regulamento, e disponível para a aquisição, durante o Período de Investimento, de Direitos Creditórios Elegíveis, deduzido do valor estimado pela Administradora, dos recursos necessários à manutenção das demais reservas financeiras definidas neste Regulamento, incluindo a Reserva de Caixa;

82. “Prazo de Duração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (2.1) do Capítulo II;

83. “Preço de Aquisição”: valor presente dos Direitos Creditórios Elegíveis, pago pelo Fundo ao Pine, em moeda corrente nacional e/ou, durante o Período de Investimento, em contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas, conforme definido em cada Termo de Cessão, equivalente ao saldo devedor atualizado do Direito Creditório Elegível, conforme previsto na respectiva CCB ou escritura de emissão das Debêntures, considerando o valor do principal desembolsado, os juros efetivamente incorridos até a data da aquisição e os valores pagos pelos respectivos Devedores até a data da aquisição, não havendo, portanto, ágio ou deságio;

84. “Procedimentos de Verificação”: os procedimentos de verificação dos Direitos Creditórios, inclusive no que tange ao lastro, definidos no ‘Anexo VIII’;

85. “Programa de Securitização”: mecanismos e procedimentos definidos nos Documentos da Securitização por meio dos quais o Pine cede Direitos Creditórios ao Fundo;

86. “Prospecto”: prospecto do Fundo, preparado nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400;

87. “Quinhão”: quinhão de cada credor será apurado pelo Pine ou quem vier a substituí- lo como Agente de Garantia por meio da divisão da somatória do valor dos créditos detidos por cada beneficiário, titular de Cédulas Vinculadas, dividido pelo valor do saldo devedor total das respectivas Cédulas Vinculadas Afetadas, incluindo principal e encargos, ambos apurados pelo Pine ou quem vier a substituí-lo como Agente de

Regulamento.

Garantia para o Dia Útil imediatamente anterior ao do recebimento de qualquer valor decorrente do pagamento dos títulos ou da execução de garantias a esse vinculadas; 88. “Quota”: em conjunto ou isoladamente, as Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas

e, conforme o caso, as quotas da Série Específica;

89. “Quotas Seniores”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.1) do Capítulo XIV;

90. “Quotas Subordinadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.3) do Capítulo XIV;

91. “Quotista”: em conjunto ou isoladamente, o titular de Quota;

92. “Razão de Garantia”: valor apurado diariamente pelo Custodiante, mediante a aplicação da seguinte expressão:













=

T T T

_P

TQS

RG

L

, onde:

RGT Razão de Garantia apurado na data “T”;

TQST somatório, na data “T”, do valor contábil das Quotas Seniores, devidamente atualizado;

PLT somatório, na data “T”, do valor contábil do Patrimônio Líquido, devidamente atualizado;

93. “Regulamento”: o presente regulamento do Fundo;

94. “Reserva de Caixa”: tem o significado que lhe é atribuído no item (16.12) do Capítulo XVI;

95. “Resolução 2.682”: a Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações posteriores;

96. “Reunião de Credores”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.11.1) da Cláusula Sétima;

97. “Série Específica”: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “d” do item (14.2) do Capítulo XIV;

98. “Setor de Atividade”: cada um dos seguintes setores de atividade: (i) Infraestrutura; (ii) Energia; (iii) Açúcar e Álcool; (iv) Agricultura; (v) Água e Saneamento; (vi) Alimentos; (vii) Bebidas e Fumo; (viii) Brinquedos; (ix) Comércio Atacadista; (x) Comércio Exterior; (xi) Comércio Varejista; (xii) Comunicação e Gráfica; (xiii) Construção Civil; (xiv) Couro e Calçados; (xv) Eletroeletrônica; (xvi) Farmacêutica e

Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

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