1. “Administradora” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 7.1 do Capítulo
Sete;
2. “Afiliada” significa qualquer pessoa natural ou sociedade controladora,
controlada, coligada ou sociedade sob o controle comum, direta ou indireta;
3. “Agência de Classificação de Risco” significa a Austin Consultoria e Serviços Ltda.,
sociedade limitada, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rouxinol, nº 10, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.016.560/0001-22, ou sua sucessora contratada nos termos deste Regulamento;
4. “Agente” significa qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de
serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa;
5. “Agente Cobrador” é a Alpha Cobranças e Cadastros LTDA - ME, sociedade
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.469.196/0001-75, com sede na Avenida José Bonifácio Coutinho Nogueira, nº 150, Conj. 401, Campinas, São Paulo, para realizar cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios Inadimplentes e dos Direitos Creditórios Provisionados, conforme o caso, nos termos do Contrato de Cobrança, ou sua sucessora no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cobrança;
6. “Agente Escriturador” significa a BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
7. “Alocação de Investimento Mínima” significa fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e o denominador equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pela Administradora (Exemplo: Se Alocação de Investimento Mínima = 0,50, então Alocação de Investimento Mínima = 50%);
8. “Amortização Extraordinária” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 12.6
do Capítulo Doze;
9. “Amortização Programada” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 12.1
do Capítulo Doze;
10. “Amortização Programada de Quotas Subordinadas” tem o significado que lhe é
atribuído no inciso 12.5 do Capítulo Doze;
11. “Anexo” significa os anexos ao presente Regulamento, cujos termos são parte
integrante e complementar deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito;
12. “Assembleia Geral” significa as assembleias gerais, ordinárias e/ou
extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos deste Regulamento;
13. “Bacen” significa o Banco Central do Brasil;
14. “Banco Cobrador” significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede
na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Convênio de Recebimento;
15. “Base de Dados do Fundo” significa uma base de dados, atualizada diariamente
pelo Custodiante, contendo certas informações relativas aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, identificadas nos modelos de relatórios pré acordados entre o Custodiante e a Administradora;
16. “Capítulo” significa cada um dos capítulos deste Regulamento;
17. “Cedente” significa a pessoa jurídica, devidamente identificada por seu CNPJ, da
qual o Fundo esteja habilitado a adquirir Direitos Creditórios em razão da aprovação pela Consultora Especializada, nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão;
18. “CETIP” significa a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos;
19. “Circulação” significa o número de Quotas devidamente subscritas e
integralizadas, nos termos deste Regulamento, e não integralmente amortizadas, referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência neste Regulamento;
20. “CNPJ” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda;
21. “Consultora Especializada” é a Alpha Cobranças e Cadastros LTDA - ME,
sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.469.196/0001-75, com sede na Avenida José Bonifácio Coutinho Nogueira, nº 150, Conj. 401, Campinas, São Paulo; contratada pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, para prestar serviços de análise e seleção de Direitos Creditórios e implementar a Política de Concessão de Crédito;
22. “Conta Corrente do Cedente” significa a conta corrente de titularidade de cada
Cedente, identificada em cada Termo de Cessão, na qual o Custodiante, por conta e ordem do Fundo, efetua o pagamento do Preço de Aquisição;
23. “Conta Corrente do Fundo” significa a conta corrente aberta em nome do Fundo,
na qual são depositadas as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes da liquidação de quaisquer ativos de propriedade do mesmo e da integralização de Quotas;
24. “Contrato de Cessão” significa cada “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente, o qual poderá conter especificidades relacionadas a cada Cedente e aos procedimentos que serão observados entre o Fundo e cada Cedente no âmbito de cada operação de cessão de Direitos Creditórios;
25. “Contrato de Cobrança” significa o “Contrato de Prestação de Serviços de
Cobrança e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Cobrador, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a Gestora, com interveniência do Custodiante;
26. “Contrato de Consultoria” significa o “Contrato de Prestação de Serviços de
Consultoria de Análise e Seleção de Direitos Creditórios”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, a Consultora Especializada e a Gestora;
27. “Contrato de Custódia” significa o “Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo e do Custodiante;
28. “Convênio de Recebimento” significa o “Convênio de Cobrança e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre o Banco Cobrador e a Consultora Especializada, observado que, nos termos deste instrumento, os valores de titularidade do Fundo, conforme instruções da Consultora Especializada ou da Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverão ser diretamente transferidos para a Conta Corrente do Fundo;
29. “CPF” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;
30. “Critérios de Elegibilidade” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 5.2 do
Capítulo Cinco;
31. “Custodiante” significa o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede
1355, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Custódia;
32. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
33. “Data de Amortização” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 12.1 do
Capítulo Doze;
34. “Data de Amortização de Quotas Subordinadas” tem o significado que lhe é
atribuído no inciso 12.5 do Capítulo Doze;
35. “Data de Aquisição” significa a data em que a Administradora, por conta e ordem
do Fundo, conforme orientação da Consultora Especializada, efetua o pagamento pela aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis dos Cedentes, em moeda corrente nacional, nos termos do Contrato de Cessão e deste Regulamento;
36. “Data de Emissão” significa a data em que os recursos decorrentes da
integralização de determinada Série de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”;
37. “Data de Oferta” significa a data em que a Consultora Especializada envia layout
para o Custodiante, nos termos do Contrato de Cessão;
38. “Direito Creditório” significa o direito creditório a vencer de titularidade de cada
Cedente, expresso em moeda corrente nacional, originados de operações financeiras, mercantis ou comerciais (prestação de serviços ou compra e venda de produtos), de curto, médio ou longo prazo, celebradas entre os Cedentes e os Sacados, devidamente identificados pelo CPF ou CNPJ, conforme o caso, representados por documentos ou títulos representativos do respectivo direito de crédito, tais como duplicatas, notas promissórias, cheques, contratos de prestação de serviços, contratos de compra e venda de produtos ou outros títulos executivos, conforme disposto em cada Contrato de Cessão. No caso de Direitos Creditórios não performados, os mesmos deverão, necessariamente, ser
emergentes de relações já constituídas e se referir a existência futura e montante conhecido. Também são considerados Direitos Creditórios: (i) originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (ii) de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; (ii) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001; (iv) que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (v) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco; (vi) que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo. Os Direitos de Crédito não poderão ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e Fundações;
39. “Direito Creditório Adimplente” significa o Direito Creditório integrante da
carteira do Fundo que não contenha, na respectiva data de observação, qualquer Direito Creditório vencido e não pago por prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias contado de sua respectiva data de vencimento;
40. “Direito Creditório Elegível” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 5.2 do
Capítulo Cinco;
41. “Direito Creditório Inadimplente” significa o Direito Creditório integrante da
carteira do Fundo que não seja um Direito Creditório Adimplente ou um Direito Creditório Provisionado;
42. “Direito Creditório Provisionado” significa qualquer Direito Creditório integrante
da carteira do Fundo, cujos respectivos Direitos Creditórios tenham sido integralmente provisionados pelo Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 489;
43. “Diretor Designado” significa o diretor da Administradora designado para, nos
termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a esse relativas;
44. “Distribuição” significa cada distribuição pública ou privada de Quotas do Fundo, sendo que (i) cada distribuição pública estará sujeita aos procedimentos definidos na Instrução CVM nº 356 e da Instrução CVM nº 400; e (ii) cada distribuição pública com esforços restritos estará sujeita aos procedimentos definidos na Instrução CVM nº 356 e da Instrução CVM nº 476;
45. “Documentos da Securitização” significa, em conjunto ou isoladamente, o
Regulamento, o Contrato de Cessão, o Contrato de Custódia, o Convênio de Recebimento e o Contrato de Cobrança;
46. “Documentos Comprobatórios” têm documentos que evidenciam lastro dos
Direitos Creditórios, conforme o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão;
47. “Empresa de Auditoria” significa a KPMG Auditores Independentes, ou seu
sucessor no exercício de suas funções;
48. “Eventos de Avaliação” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 18.1 do
Capítulo Dezoito;
49. “Eventos de Liquidação Antecipada” tem o significado que lhe é atribuído no
inciso 18.4 do Capítulo Dezoito;
50. “Gestora” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 7.2 do Capítulo Sete;
51. “Instituições Autorizadas” são as seguintes: (i) União de Bancos Brasileiros S.A. -
Unibanco, (ii) Banco Bradesco S.A., (iii) Banco Itaú S.A., (iv) Banco Itaú BBA S.A., (v) Banco Santander (Brasil) S.A., (vi) Banco Citibank S.A., (vii) Banco do Brasil S.A. (viii) Caixa Econômica Federal, (ix) Banco Safra S.A., (x) Banco ABN Amro Real S.A., (xi) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, (xi) Banco Paulista S.A., (xii) outras instituições financeiras ou equiparadas controladas por qualquer dos bancos referidos nos itens “i” a “xi” acima, ou (xiii) outras instituições de 1ª (primeira) linha que sejam aprovadas pelos titulares da maioria das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas, em votação em separado, reunidos em Assembleia Geral;
52. “Instrução CVM nº 356” significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores;
53. “Instrução CVM nº 400” significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, e suas alterações posteriores;
54. “Instrução CVM n° 409” significa a Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de
2004, e suas alterações posteriores;
55. “Instrução CVM 444” significa a Instrução n° 444 da CVM, de 08 de dezembro de
2006, e suas alterações posteriores;
56. “Instrução CVM n° 476” significa a Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de
2009, e suas alterações posteriores;
57. “Instrução CVM nº 489” significa a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de
2011;
58. “Instrução CVM nº 539” significa a Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013;
59. ,”Instrução CVM 554” significa a Instrução CVM 554 de 17 de dezembro de 2014;
60. “Investidores Profissionais” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 1.3 do
Capítulo Um;
61. “Montante Mínimo” tem o significado que lhe é atribuído na alínea “b” do inciso
12.3 do Capítulo Doze;
62. “Outros Ativos” significa os ativos financeiros, modalidades operacionais,
incluindo operações com instrumentos derivativos, e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se Direitos Creditórios;
63. “Patrimônio Líquido” ou “PL” significa o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Capítulo Vinte e Dois;
64. “Pessoa” significa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não
personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio;
65. “Política de Cobrança” significa a política de cobrança definida no Anexo II deste
Regulamento;
66. “Política de Concessão de Crédito” significa a política de concessão de crédito
definida no Anexo III deste Regulamento, a qual, se modificada em decorrência de especificidades de qualquer Cedente, será alterada e cientificada aos Quotistas, nos termos deste Regulamento;
67. “Potencial de Cessão” significa o valor das disponibilidades, em moeda corrente
nacional, de titularidade do Fundo, apurado em cada Data de Oferta, não comprometidas com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos termos deste Regulamento, e disponível para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, deduzido do valor, estimado pela Administradora, dos recursos necessários à contratação e manutenção de operações com instrumentos derivativos, alocados a título de margem de garantia e ajustes diários;
68. “Prazo de Vigência” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 2.1 do
Capítulo Dois;
69. “Preço de Aquisição” significa o preço de aquisição dos Direitos Creditórios
Elegíveis liquidado pelo Custodiante, por conta e ordem do Fundo, aos respectivos Cedentes, em moeda corrente nacional, conforme definido no Contrato de Cessão;
( )
n KSpreadcessao
DI
VFace
ão
eçoAquisiç
+
×
+
=
1
100
1
Pr
252 1 onde:Vface somatório do valor de face dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo;
DIK Taxa DI, do Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo “K”;
Spreadcessao spread a ser aplicado sobre as cessões, cujo valor mínimo será equivalente a
0,2% (dois décimos por cento), conforme informado pela Consultora Especializada ao Custodiante em cada Data de Aquisição; e
n número de dias úteis entre a data de cálculo “K” e a data de vencimento da
operação.
70. “Programa de Securitização” significa os mecanismos e procedimentos definidos
nos Documentos da Securitização por meio dos quais os Cedentes cedem Direitos Creditórios ao Fundo, captando recursos para suas atividades;
71. “Quota” significa, em conjunto ou isoladamente, as Quotas Sênior e as Quotas
Subordinadas emitidas em qualquer Distribuição;
72. “Quota Sênior” significa, em conjunto ou isoladamente, as Quotas Sênior de
quaisquer Séries emitidas pelo Fundo emitidas em qualquer Distribuição;
73. “Quotas Subordinadas” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 10.2 do
Capítulo Dez;
74. “Quotista” significa, em conjunto ou isoladamente, o titular de Quota;
76. “Relação Mínima” significa a fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor atualizado das Quotas Sênior e o denominador o valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pela Administradora (Exemplo: Se Relação Mínima for 0,81, então Relação Mínima = 81,0%);
77. “Sacado” significa qualquer Pessoa devedora de Direito Creditório cedido ao
Fundo;
78. “SELIC” significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia;
79. “Série” significa qualquer série de Quotas Sênior emitida em qualquer
Distribuição nos termos deste Regulamento;
80. “Suplemento” significa o documento preparado substancialmente na forma do
Anexo IV deste Regulamento;
81. “Taxa de Administração” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 7.12 do
Capítulo Sete;
82. “Taxa DI” significa a taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 (um)
dia, “over extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, referente ao dia útil imediatamente anterior à data de cálculo “K”, calculada e divulgada pela CETIP;
83. “Taxa Mínima de Desconto” significa spread mínimo de 0,2% (dois décimos por
cento) a ser aplicado sobre as cessões;
84. “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” significa o documento
preparado sob a forma do Anexo V, firmado pelos Quotistas, evidenciando sua adesão aos termos do Regulamento; e
85. “Valor Referencial” tem o significado que lhe é atribuído no inciso 20.1 do
Capítulo Vinte.
“Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do REGULAMENTO DO AUDAX NP FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS E MERCANTIS NÃO PADRONIZADO . Qualquer mudança
em seu conteúdo implica em alteração do Regulamento”