Administradora: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6º deste Regulamento;
Agente Escriturador: é a Administradora, ou seu sucessor a qualquer título;
Agente de Recebimento: são (i) o Banco Bradesco S.A., banco responsável pela arrecadação dos boletos emitidos em nome do Fundo pela Empresa de Cobrança; e (ii) outras instituições financeiras de primeira linha nas quais venham a ser abertas Contas de Recebimento. Para fins do disposto no item (ii) acima, assim entendidas as seguintes instituições financeiras e suas afiliadas: a) Banco Citibank S.A;
b) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; c) Banco Santander (Brasil) S.A;
d) Banco do Brasil S.A; e) Banco Itaú Unibanco S.A.; f) Banco BTG Pactual S.A; g) Banco Safra S.A; e h) Banco Votorantim S.A.;
Amortização Programada: é a amortização parcial das Quotas Seniores promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto no Suplemento da respectiva série;
Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI deste Regulamento;
Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido;
BACEN: é o Banco Central do Brasil;
Base de Dados: é a base de dados que contém dados e informações relativas aos Direitos de Crédito e respectivos devedores, mantida pelo Custodiante;
Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão;
CETIP: é a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
Conta de Arrecadação: é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira pelo Custodiante, que será utilizada para o recebimento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito;
Conta do Fundo: é a conta corrente a ser aberta no Custodiante, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo;
Contas de Recebimento (i) é a Conta de Arrecadação, bem como (ii) as contas bancárias a serem abertas e mantidas pelo Fundo junto aos Agentes de Recebimento, e (iii) as contas bancárias abertas e mantidas por Cedentes, exclusivamente para o recebimento de pagamentos relativos a operações de cessão por elas contratadas com o Fundo e de outros créditos devidos aos Cedentes pelos Devedores, as quais só podem ser movimentadas pelo Agente de Recebimento mediante instrução do Custodiante, exclusivamente na forma estabelecida nos respectivos Contratos de Agente de Recebimento; Contrato de Cessão: é cada um dos contratos de cessão de Direitos de
Crédito celebrados entre o Fundo, a Administradora e a respectiva Cedente;
Contrato de Cobrança: é o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, celebrado entre a Empresa de Cobrança e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Guarda de Documentos: é o Contrato de Prestação de Serviços de Guarda de Documentos, celebrado entre empresa especializada na guarda de documentos, e o Custodiante;
Contrato de Prestação de Serviços de Análise Especializada:
é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Análise e Seleção de Direitos Creditórios para FIDC firmado pelo Fundo com a
Empresa de Análise Especializada, ou qualquer de seus sucessores a qualquer título;
Contrato de Serviços de Auditoria Independente
é a Proposta de Prestação de Serviços da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, aceita pela Administradora;
Critérios de Elegibilidade: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 24 deste Regulamento;
Custodiante: é a SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA
S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;
CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;
Datas de Amortização: são as datas das Amortizações Programadas previstas em cada Suplemento, quando for o caso; Data de Aquisição e Pagamento: é a (i) data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade, ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição, o que por último ocorrer;
Data de Emissão: é a data em que os recursos decorrentes da integralização de cada série de Quotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Quotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores Profissionais à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil;
Data de Resgate: é a data em que se dará o resgate integral de cada série de Quotas Seniores, indicada no Suplemento da respectiva série;
Devedores: são os Devedores dos Direitos de Crédito,
conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 13 deste Regulamento;
Direitos de Crédito: são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, podendo, conforme definido no Parágrafo 1º do Artigo 13 deste Regulamento, ser originados em diversos segmentos da economia, podendo ser oriundos de operações realizadas no segmento industrial, comercial, financeiro ou de prestação de serviços, sendo preponderamente devidos por empresas atuantes no segmento de varejo de eletroeletrônicos, móveis e eletrodomésticos, incluindo eletroportáteis e bens de consumo duráveis e semi-duráveis. Os Direitos de crédito serão individualmente representados por duplicatas, por contratos de compra e venda, locação, e/ou prestação de serviços decorrentes de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro, e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos Devedores;
Diretor Designado: é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo; Disponibilidades: são os todos os ativos de titularidade do Fundo
com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo;
Documentos Comprobatórios tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 23 deste Regulamento; Documentos da Operação: são os seguintes documentos relativos às
atividades e operações do Fundo e seus eventuais aditamentos: Contratos de Cessão, Regulamento, Contrato de Prestação de Serviços de Análise Especializada, Contrato de Cobrança e Contrato de Serviços de Auditoria Independente;
Encargos do Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 27 deste Regulamento;
Empresa de Auditoria Independente: é a Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S; Empresa de Análise Especializada: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo
69 deste Regulamento;
Empresa de Cobrança: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 71 deste Regulamento;
Eventos de Avaliação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 57 deste Regulamento;
Excesso de Cobertura: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 62 deste Regulamento;
Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º
deste Regulamento; Grupo Máquina de Vendas: significa:
(i) as empresas listadas a seguir e inclusive eventuais filiais não descritas no quadro abaixo, desde que relacionadas aos números de CNPJ mencionados:
Denominação CNPJ/M F Filial Controle Ricardo Eletro Divinópolis Ltda. 64.282.6 01 0003 89 64.282.6 01 0044 57 64.282.6 01 0078 04 64.282.6 01 0083 63 64.282.6 01 0086 06 64.282.6 01 091 73 64.282.6 01 0112 32 64.282.6 01 0114 02 64.282.6 01 0130 14 64.282.6 01 0138 71 64.282.6 01 0173 54 64.282.6 01 0183 26 64.282.6 01 0201 42 64.282.6 01 0246 44 64.282.6 01 0250 20 64.282.6 01 0258 88 Ricardo Eletro Atacado Ltda. 10.772.7 60 0001 70 Carlos Saraiva Imp. Com. Ltda.
25.760.8 77 0001 01 25.760.8 77 0007 05 25.760.8 77 0014 26 25.760.8 77 0015 07
25.760.8 77 0059 28 25.760.8 77 0129 75 Lojas Insinuante Ltda. 16.182.8 34 0029 04 16.182.8 34 0248 94 16.182.8 34 0258 66 16.182.8 34 0269 19 16.182.8 34 0341 80 Dismobras Imp. Exp. e Dis. Mov. Elet. Ltda.
07.668.4 43 0001 02 Dismobras Imp. Exp. Moveis Elettro 01.008.0 73 0033 70 01.008.0 73 0043 41 01.008.0 73 0054 02 01.008.0 73 0072 86 01.008.0 73 0106 60 01.008.0 73 0138 47 01.008.0 73 0152 03 01.008.0 73 0155 48 Nordeste Participações S/A 10.331.0 96 0001 24 0020 97 Wg Eletro S/A 01.120.3 64 0001 78 01.120.3 64 0016 54 01.120.3 64 0019 05 01.120.3 64 0031 96
34.888.5 45 0001 06 Eletro Shopping Casa Amarela Ltda. 70.175.2 60 0075 10 Es Atacado Ltda. 09.309.5 78 0001 07 Rn Comercio Varejista S/A 13.481.3 09 0001 92 13.481.3 09 0028 02 13.481.3 09 0047 75 13.481.3 09 0118 01 13.481.3 09 0147 38 13.481.3 09 0156 29 13.481.3 09 0195 35
Lojas Salfer S/A 84.683.4
32 0170 29
84.683.4
32 0001 34
(ii) toda e qualquer empresa da qual qualquer das empresas listadas no item (i) acima seja detentora, direta ou indireta, de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do capital social, estando o início de operações cujo devedor não esteja relacionado na lista a seguir condicionado a notificação prévia pela Gestora à Agência de Rating com no mínimo 05 (cinco) dias úteis de antecedência em relação à data da primeira operação de aquisição de Direitos de Crédito contra a empresa em questão. Sem prejuízo do ora estabelecido, serão automaticamente excluídas do conceito “Grupo Máquina de Vendas”
as empresas que deixarem de ser controladas por qualquer das empresas relacionadas no item “i” acima. A responsabilidade pela análise e controle do enquadramento dos Sacados como uma empresa do “Grupo Máquina de Vendas” caberá única e exclusivamente à Gestora.
Instituições Autorizadas: São as seguintes instituições financeiras e suas afiliadas:
a) Banco Citibank S.A;
b) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; c) Banco Santander Banespa S.A;
d) Banco do Brasil S.A; e) Banco Bradesco S.A; f) Banco Itaú Unibanco S.A.; g) Banco BTG Pactual S.A; h) Banco Safra S.A; e i) Banco Votorantim S.A.
Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
Instrução CVM 400: é a Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de
Instrução CVM 476: é a Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de
Instrução CVM 489: é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de
Instrução CVM 539: é a Instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
Instrução CVM 554: Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de
2014, conforme alterada;
Instrução CVM 555: é a Instrução nº 555 da CVM, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;
Investidor Profissional: Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada inclusive pela Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, são considerados Investidores Profissionais: i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução
CVM no 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
Máquina de Vendas: significa a Máquina de Vendas Brasil Participações S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi FGalvani nº 70, 9º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 18.634.167/0001- 70.
Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Quotas;
Patrimônio Líquido: é o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do Capítulo XXIII deste Regulamento; Preço de Aquisição: é o valor efetivamente pago pelos Direitos
de Crédito cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão, observada a taxa mínima de desconto a ser praticada pelo Fundo correspondente ao CDI acrescido de sobretaxa de 3% (três por cento) ao ano;
Plano Contábil: são as regras e critérios contábeis estabelecidos pela Instrução CVM 489, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme previsto no Anexo IV a este Regulamento;
Quotas: são as Quotas Seniores, Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas;
Quotas Mezaninos são as quotas de classe mezanino, emitidas pelo Fundo em uma ou mais classes;
Quotas Seniores: são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries;
Quotas Seniores da 4ª Série: são as quotas da 4ª sérire sênior de quotas, emitidas pelo Fundo;
Quotas Subordinadas: são as quotas subordinadas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;
Quotistas: são os titulares das Quotas;
Razão de Garantia das Quotas Mezanino:
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento;
Razão de Garantia de Quotas Seniores:
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento;
Razões de Garantia tem o significado que lhe é atribuído o parágrafo único do Artigo 60 deste Regulamento;
Relação Mínima das Quotas Mezanino:
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento;
Relação Mínima das Quotas Seniores:
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento;
Relações Mínimas: tem o significado que lhe é atribuído o parágrafo único do Artigo 60 deste Regulamento;
Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001;
SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Suplemento: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo
1º do Artigo 29 deste Regulamento;
Termo de Cessão: são os documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos de Crédito das Cedentes nos termos de cada Contrato de Cessão;
Termo de Adesão ao Regulamento:
é o documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 36 do presente Regulamento;
Títulos de Crédito: são as duplicatas representativas de Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo;
Valor Unitário de Emissão: é o valor unitário de emissão das Quotas, conforme aplicável;
ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO