Matrinchã Transmissora de Energia
EUST - Enca rgos de Us o do Si s tema de Tra ns mi s s ã o - - 220 326 - - (3.566) (2.542) Di vi dendos 36.840 23.213 - - - -
Guaraciaba Transmissora de Energia
EUST - Enca rgos de Us o do Si s tema de Tra ns mi s s ã o - - 74 173 - - (1.698) (533) Di vi dendos 11.541 5.514 - - - -
Paranaíba Transmissora de Energia
EUST - Enca rgos de Us o do Si s tema de Tra ns mi s s ã o 159 - (2.006) - Di vi dendos 7.093 3.051 - - - -
Cantareira Transmissora de Energia
Di vi dendos 2.146 1.224 - - - -
Mata de Santa Genebra Transmissão
Di vi dendos 3.264 - - - - -
Coligadas
Dona Francisca Energética S.A. (f) - - 1.436 1.436 - - (17.031) (16.949)
Foz do Chopim Energética Ltda. (g) 160 158 - - 1.997 2.113 - -
Pessoal chave da administração
Honorá ri os e enca rgos s oci a i s (NE nº 27.2) - - - - - - (7.867) (7.123) Pl a nos previ denci á ri os e a s s i s tenci a i s (NE nº 19) - - - - - - (372) (267)
Outras partes relacionadas Fundação Copel
Al uguel de i móvei s a dmi ni s tra ti vos - - - - - - (6.784) (6.547) Pl a nos previ denci á ri os e a s s i s tenci a i s (NE nº 19) - - 229.238 211.651 - - - -
Lactec (h) - - 1.115 825 - - (15.743) (12.861)
Companhia de Saneamento do Paraná (i)
Água tra ta da , col eta e tra ta mento de es goto - - - - - - (597) (454)
a) Ressarcimento do valor correspondente à remuneração e encargos sociais de empregados cedidos ao Estado do Paraná. Os saldos apresentados são líquidos da PECLD, no valor de R$ 1.193 em 31.12.2017 (R$ 959 em 31.12.2016).
b) Contrato de operação e manutenção do CEFSC- Complexo Energético Fundão Santa Clara, com vencimento em 30.09.2018, firmado com a Elejor – Elétrica do Rio Jordão.
c) Contrato de operação e manutenção, com vencimento em 25.12.2041, firmado com a Costa Oeste Transmissora. d) Contrato de operação e manutenção, com vencimento em 28.05.2020, firmado com a Marumbi Transmissora. e) Contrato de operação e manutenção, com vencimento em 09.05.2021, firmado com a Caiuá Transmissora. f) Contrato de compra e venda de energia, realizado com a Dona Francisca Energética, com vencimento em
140
g) Contratos realizados com a Foz do Chopim Energética Ltda. referente à prestação de serviços de operação e manutenção, com vencimento em 23.05.2019 e à conexão ao sistema de transmissão, com vencimento em 1º.01.2043.
h) O Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento - Lactec é uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público - Oscip, na qual a Copel é uma associada. O Lactec mantém contratos de prestação de serviços e de pesquisa e desenvolvimento com a Companhia, submetidos a controle prévio ou a posteriori, com anuência da Aneel. Os saldos do ativo referem-se à P&D, contabilizados no Circulante, na conta Serviços em curso, na qual devem permanecer até a conclusão do projeto, conforme determinação da Aneel.
i) Entidade de economia mista controlada pelo Estado do Paraná.
j) Contrato de compartilhamento de gastos com pessoal firmado com a Copel e suas subsidiárias. 32.1 Avais e garantias concedidos às partes relacionadas
Os avais e garantias concedidos pela Copel e pela Copel GeT na emissão de financiamentos, de debêntures e de contratos de seguros dos empreendimentos controlados em conjunto conforme demonstradosão informados a seguir:
Data da Vencimento Valor Saldo % parti- Valor Empresa Operação emissão final aprovado 31.12.2017 cipação aval/fiança (1) Ca i uá Tra ns mi s s ora Fi na nci a mento 23.12.2013 15.02.2029 84.600 71.508 49 35.039 (2) Gua ra ci a ba Tra ns mi s s ora Fi na nci a mento 28.09.2016 15.01.2031 440.000 421.433 49 206.502 (3) Integra çã o Ma ra nhens e Fi na nci a mento 30.12.2013 15.02.2029 142.150 116.995 49 57.328 (4) Ma ta de Sa nta Genebra Fi na nci a mento 30.11.2017 15.07.2033 1.018.500 703.897 50,1 352.652 (5) Ma tri nchã Tra ns mi s s ora Fi na nci a mento 27.12.2013 15.05.2029 691.440 567.797 49 278.221 (6) Ma tri nchã Tra ns mi s s ora Debêntures 15.05.2016 15.06.2029 180.000 193.088 49 94.613 (7) Pa ra na íba Tra ns mi s s ora Fi na nci a mento 21.10.2015 15.10.2030 606.241 582.452 24,5 142.701 (8) Pa ra na íba Tra ns mi s s ora Debêntures 15.01.2017 15.03.2028 120.000 109.644 24,5 26.863 (9) Ca nta rei ra Tra ns mi s s ora de Energi a Fi na nci a mento 28.12.2016 15.09.2032 426.834 439.192 49 215.204 Instituição financeira financiadora:
BNDES: (1) (2) (3) (4) (5) (7) (9)
Destinação:
Programa Investimentos e/ou Capital de Giro.
Aval / Fiança:
Prestado pela Copel Geração e Transmissão: (1) (3) Prestado pela Copel: (6) (7)
Garantias da Operação:
Penhor de ações da Copel Geração e Transmissão proporcional à participação nos empreendimentos : 24,5% (7) (8); 49,0% (1) (2) (3) (6) (9) (13); 50,1% (4).
Seguro Garantia de Fiel Cumprimento Término Importância % aval
Empresa da vigência segurada Copel GeT Valor do aval
Matrinchã Trans mis s ora 31.03.2019 90.000 49,0 44.100
Guaraciaba Trans mis s ora 30.04.2018 47.000 49,0 23.030
Paranaíba Trans mis s ora 26.07.2018 48.000 24,5 11.760
Mata de Santa Genebra 26.05.2018 78.300 50,1 39.228
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33 Compromissos
Os compromissos relacionados a contratos de longo prazo ainda não incorridos, portanto não reconhecidos nas demonstrações financeiras, estão demonstrados a seguir:
31.12.2017
Contratos de compra e trans porte de energia 7.990.373
Aquis ição de ativo imobilizado
Cons trução de linhas de trans mis s ão e s ubs es tações 292.601
Cons trução de us inas UHE Colíder 42.653
Cons trução de us inas UHE Baixo Iguaçu 193.156
Cons trução de us inas do empreendimento eólico Cutia 701.191
34 Seguros
A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros está demonstrada a seguir: Término Importância
Apólice da vigência segurada
Ri s cos Nomea dos 24.08.2018 1.255.978
Incêndi o - i móvei s própri os e l oca dos 24.08.2018 88.261
Seguro D&O (a ) 28.03.2018 82.700
Seguro Aeroná uti co (ca s co e res pons a bi l i da de ci vi l ) (a ) 30.01.2019 80.197
Ga ra nti a de Fi el Cumpri mento - Aneel 29.11.2021 58.060
Ga ra nti a de Fi el Cumpri mento - Aneel 31.08.2018 44.319
Ga ra nti a de Fi el Cumpri mento - Aneel 31.07.2018 12.500
Ga ra nti a de Fi el Cumpri mento - Aneel 02.06.2018 6.750
Ga ra nti a Judi ci a l 30.11.2019 2.650
Ga ra nti a Judi ci a l 14.08.2020 2.316
(a) Os valores das importâncias seguradas do Seguro D&O e do Seguro Aeronáutico foram convertidos de dólar para real com a taxa do dia 31.12.2017, de R$ 3,3080.
Além dos seguros relacionados, a Companhia contrata outras apólices de seguros com menores valores, tais como: responsabilidade civil geral, garantia de pagamento, riscos diversos, transporte nacional e internacional e seguro de vida.
Os seguros de garantia contratados pelas controladas e pelos empreendimentos controlados em conjunto possuem como avalista a Copel e/ou a Copel GeT, no limite de sua participação em cada empreendimento.
35 Informações complementares à Demonstração dos Fluxos de Caixa
35.1 Transações que não envolvem caixa
Conforme a NE nº 12, as adições ocorridas no imobilizado em Curso totalizaram R$ 798.228. Deste valor, R$ 17.582 corresponde ao conjunto de compras efetuadas a prazo e ainda não quitadas até o final do exercício. As citadas transações não envolveram caixa, motivo pelo qual não estão mencionadas na demonstração dos fluxos de caixa.
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36 Eventos Subsequentes
36.1 Cantareira Transmissora de Energia S.A.
Em 03.02.2018, entrou em operação comercial, com um mês de antecedência, a linha de transmissão Estreito – Fernão Dias (500 kV), empreendimento pertencente à SPE Cantareira (49% Copel GeT e 51% Celeo Redes).
A linha, que inicialmente estava prevista para entrar em operação em março de 2018, tem extensão de 342 quilômetros e passa pelos estados de São Paulo e Minas Gerais, percorrendo mais de 29 cidades. O empreendimento permitirá maior intercâmbio de energia, contribuindo com a segurança e a confiabilidade operacional do sistema elétrico nacional.
36.2 Avais Concedidos a Partes Relacionadas
A Companhia concedeu aval para a emissão de debêntures do empreendimento controlado em conjunto Cantareira Transmissora de Energia, ocorrida em 09.01.2018. Foram emitidas 100.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1, no montante total de R$ 100.000, com vencimento final em 15.08.2032, amortização e juros em 28 parcelas semestrais, a partir de 15.02.2019. As debêntures serão remuneradas com juros semestrais correspondentes à variação do IPCA, acrescidos de sobretaxa de 6,9094% a.a. Os recursos captados serão destinados à implantação do empreendimento.
36.3 UEG Araucária - Celebração de contrato de gás
Em 31.01.2018, foi assinado contrato de suprimento de combustível celebrado entre a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e a UEG Araucária Ltda. O contrato vigorará até 31.12.2018 e prevê o fornecimento de até 2.190.000 metros cúbicos de gás natural por dia, sem obrigatoriedade de retirada (take or pay). Com isso, a UTE Araucária volta a ficar disponível ao Sistema Interligado Nacional - SIN e poderá ser despachada a critério do ONS. A distribuição do gás será realizada pela Compagás.
36.4 Revisão de garantia física
O Poder Concedente revisou a Garantia Física das usinas abaixo relacionadas por meio da Portaria MME n° 178 de 03.05.2017 com efeitos a partir de 1º.01.2018:
Empreendimentos
UHE Gov. Jos é Ri cha (Sa l to Ca xi a s ) UHE Gov. Ney Ami ntha s de Ba rros Bra ga (Segredo)
UHE Gov. Bento Munhos da Rocha Netto (Foz do Arei a )
Efeito Líquido a partir de 01.01.2018
603,3 3,4 1.676,0 603,3 100% 1.676,0 576,0 578,5 1.240,0 605,6 100% 1.240,0 605,0 605,6 1.260,0 578,5 100% 1.260,0 603,0 para Proporc. Proporc. Proporc.
de
Médios) Instalada Física (MW dade Instalada Física (MW Física (MW
(MW) Médios) (MW) Médios)
Garantia Potência Garantia Proprie- Potência Garantia
143
A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro.
A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 225.000 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter. © 2018 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.
cjs. 101 e 103 e 5° andar Bairro Batel 80250-080 - Curitiba - PR Brasil Tel: + 55 (41) 3312-1400 Fax: +55 (41) 3312-1470 www.deloitte.com.br RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REGULATÓRIAS
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REGULATÓRIAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Copel Geração e Transmissão S.A.
Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações contábeis regulatórias da Copel Geração e Transmissão S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. As demonstrações contábeis regulatórias foram elaboradas pela Administração com base no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE, aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL por meio da Resolução Normativa nº 605, de 11 de março de 2014.
Em nossa opinião, exceto pelo possível efeito do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações contábeis regulatórias acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Copel Geração e Transmissão S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com o MCSE, aprovado pela ANEEL por meio da Resolução Normativa nº 605, de 11 de março de 2014.
Base para opinião com ressalva
Conforme a nota explicativa nº 4.1 às demonstrações contábeis regulatórias, a Administração da Companhia identificou que a controlada UEG Araucária Ltda. mantém recursos em Fundo de Investimento Multimercado, o qual detém cotas em outros fundos de investimentos, que, por sua vez, mantêm investimentos em companhia de capital fechado, cujo ativo principal é um empreendimento imobiliário. A Administração decidiu contratar consultores externos para conduzir uma investigação independente. A Companhia, considerando a natureza de tal investimento, os laudos independentes obtidos e o estágio atual das investigações, concluiu sobre a necessidade de constituição de provisão para desvalorização desse investimento no montante de R$82.150 mil, resultando na reapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação, como previsto no pronunciamento técnico CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, equivalente à norma internacional IAS 8 – “Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors”. Em 28 de abril de 2017, emitimos relatório de auditoria, sem modificação, sobre as demonstrações contábeis regulatórias de 31 de dezembro de 2016 da Companhia.
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144
Considerando que os trabalhos relacionados à investigação ainda estão em andamento, não é possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente se a provisão para desvalorização deve ser registrada nas demonstrações contábeis regulatórias apresentadas para fins de comparação, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ou se é referente a exercícios anteriores, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23, equivalente à norma internacional IAS 8, nem se a classificação desses impactos está adequadamente refletida nessas demonstrações contábeis regulatórias comparativas.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis regulatórias”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
Ênfase
Base contábil de elaboração das demonstrações contábeis regulatórias
Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 3 às demonstrações contábeis regulatórias, que descreve a base de elaboração dessas demonstrações contábeis regulatórias, que foram elaboradas para auxiliar a Companhia a cumprir os requisitos da ANEEL. Consequentemente, as demonstrações contábeis regulatórias podem não ser adequadas para outros fins. Nossa
opinião não está modificada com relação a esse assunto.
Outros assuntos
Auditoria societária
A Companhia preparou um conjunto de demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
(demonstrações financeiras societárias), sobre o qual emitimos relatório de auditoria
independente separado, com ressalva sobre investimento na controlada UEG Araucária, com data de 13 de abril de 2018.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis regulatórias e o relatório do auditor
A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis regulatórias não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis regulatórias, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis regulatórias ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção intitulada “Base para opinião com ressalva”, não é possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente se a provisão para desvalorização deve ser registrada nas
demonstrações contábeis regulatórias apresentadas para fins de comparação, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ou se é referente a exercícios anteriores, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23, equivalente à norma internacional IAS 8. Devido a essa impossibilidade de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, o
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Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis regulatórias
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis regulatórias de acordo com o MCSE, aprovado pela ANEEL por meio da Resolução Normativa nº 605, de 11 de março de 2014, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis regulatórias livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis regulatórias, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis regulatórias, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis regulatórias.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis regulatórias
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis
regulatórias, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis regulatórias.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis regulatórias, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.
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Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis regulatórias ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis regulatórias, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis regulatórias representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Curitiba, 27 de abril de 2018
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Fernando de Souza Leite
Auditores Independentes Contador
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