Dependência para com as Entidades do Grupo

A FC Porto SAD, a EuroAntas, a PortoEstádio e o FC Porto celebraram em 7 de julho de 2003 um acordo de cooperação para a construção, financiamento, exploração e utilização do novo Estádio do Dragão, o qual revogou o Protocolo entre o FC Porto e a FC Porto SAD celebrado em 15 de agosto de 1997, com a exceção da cláusula 2ª, que permanecerá em vigor. As regras principais deste acordo são as seguintes:

• O Estádio do Dragão é atualmente propriedade da EuroAntas;

• A PortoEstádio tem direito à exploração do espaço multifuncional do estádio (que inclui a parte do Estádio do Dragão destinada ao Health Club, grande espaço comercial, loja azul, museu, clínica, escritórios, parque de estacionamento e outros estabelecimentos) e do Espaço

Desportivo do Estádio (que inclui o recinto de jogo, bem como as infra-estruturas de apoio e acessos, e lugares para espectadores, com exceção dos Lugares EuroAntas - Camarotes e Business Seats);

• Por este direito de exploração a PortoEstádio paga uma renda à EuroAntas, relativa às despesas de manutenção extraordinária e investimento (que correspondem às despesas de beneficiação, grande manutenção ou de conservação extraordinária do Estádio do Dragão, a suportar pela EuroAntas), ficando ainda responsável pelas despesas de manutenção corrente (correspondente às despesas com a manutenção corrente do Estádio do Dragão a suportar pela PortoEstádio), bem como pelas despesas que excedam as despesas de manutenção extraordinária e investimento. No exercício 2015/2016, a renda paga pela PortoEstádio à EuroAntas pelas despesas de manutenção extraordinária e investimento foi de €118.889, e o valor das despesas de manutenção corrente suportado pela PortoEstádio foi de €1.491.090; • Fica reservado à PortoEstádio o direito de celebrar contratos de utilização de espaços para fins

publicitários, quer no interior do Estádio do Dragão (com exclusão dos Lugares EuroAntas) quer no seu exterior, e de arrecadar as respetivas receitas;

• A comercialização exclusiva de todos os Lugares EuroAntas foi atribuída pela EuroAntas e FC Porto à PortoComercial, através da celebração de um “Contrato de Mandato Comercial”, mediante uma remuneração a acordar entre as partes até ao limite máximo de 15% sobre o produto da comercialização anual dos direitos à ocupação dos Lugares EuroAntas;

• A FC Porto SAD tem direito à utilização do espaço desportivo do estádio, por um período de 30 anos, para a organização dos seus jogos e treinos associados, comprometendo-se a assegurar à EuroAntas, nos primeiros 15 anos (de 2003 a 2018), a título de contrapartida pela prestação de serviços consubstanciada na disponibilização do espaço desportivo do estádio, a Receita Mínima Garantida (ver abaixo) e a prestar fundos à PortoEstádio, caso esta não disponha de fundos necessários para fazer face pontualmente às suas obrigações perante a EuroAntas. Nos segundos 15 anos (de 2019 a 2033), esse direito advém do adiantamento de €14.963.937, liquidado no exercício findo em 30 de junho de 2003, como forma de retribuição do valor de rendas vincendas, determinado a partir de 2018. Este montante será reconhecido como custo linearmente ao longo do referido período de 15 anos a partir de 2018 e até 2033;

• A Receita Mínima Garantida é a receita mínima pela comercialização dos Lugares EuroAntas, assegurada pela FC Porto SAD à EuroAntas, relativamente a cada época desportiva como contrapartida pela prestação de serviços consubstanciada na disponibilização do Espaço Desportivo do Estádio. Em cada ano, a Receita Mínima Garantida terá como limite máximo o valor dos encargos a suportar pela EuroAntas com o financiamento à construção do Estádio do Dragão, que após a fase de utilização do financiamento correspondeu a €4,4 milhões para a época 2015/2016. Sempre que, em cada ano, as receitas decorrentes da venda dos Lugares EuroAntas excedam os encargos suportados pela EuroAntas, nomeadamente os relacionados com o financiamento à construção do Estádio do Dragão, esta transferirá esse excedente para a FC Porto SAD. Desde a época 2004/2005 que se verificam excedentes a transferir da EuroAntas para a FC Porto SAD. Na época 2015/2016 esse valor foi de €205.375;

• De notar que, em janeiro de 2017, a EuroAntas liquidou a última prestação do Contrato de Financiamento no montante de €40.000.000 atribuído à EuroAntas para a construção do Estádio do Dragão, pelo que este se encontra pago na sua totalidade.

No entanto, a evolução natural das atividades e necessidades do Grupo FC Porto, assim como a consciência de uma maior eficiência económica, levou à alteração numa destas regras. A partir do exercício 2011/2012 verificou-se a passagem das receitas obtidas com a exploração dos espaços comerciais e dos escritórios disponíveis no Estádio do Dragão, anteriormente faturadas pela PortoEstádio, para as contas do FC Porto, como proprietário e único acionista da EuroAntas.

Refira-se, por último, que o Futebol Clube do Porto, que detinha mais de 99% do capital social da sociedade EuroAntas (sociedade que detém o Estádio do Dragão), alienou, no dia 22 de outubro de 2014, ao Emitente, 8.125.000 ações representativas de 47% do capital social e direitos de voto desta sociedade pelo valor de €6,37 por ação, ou seja, pelo montante total de €51.756.250.

Conforme deliberado pela sua Assembleia Geral em 2 de Outubro de 2014, a FC Porto SAD procedeu a um aumento do capital social no valor total de €37.500.000 mediante a emissão de ações preferenciais sem voto e, na sequência deste aumento de capital social, integralmente subscrito pelo Futebol Clube do Porto, o capital social da FC Porto SAD passou a ascender ao valor de €112.500.000. As referidas ações preferenciais sem voto foram convertidas em ações ordinárias em resultado da Assembleia Geral de 12 de novembro de 2015.

Não obstante o exposto, a FC Porto SAD não depende particularmente de qualquer das sociedades suas participadas, em termos económico-financeiros. No entanto, o desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto, principalmente no que respeita à sua utilização pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos.

Qualquer alteração destas situações poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. Não se estima que tal venha a acontecer, ainda que, nos termos do artigo 23.º do Decreto-lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, o limite mínimo da participação direta do FC Porto no capital social da FC Porto SAD tenha passado de 15% para 10%.

Neste contexto, refira-se que o artigo 7.º, n.º 2 dos estatutos da FC Porto SAD prevê que o FC Porto, enquanto clube fundador da FC Porto SAD, tem direito de veto sobre as deliberações tomadas acerca da fusão, cisão, transformação ou dissolução da FC Porto SAD, a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social e a mudança da localização da sede, pelo que a aprovação de deliberações sobre essas matérias está subordinada à autorização do FC Porto, de acordo com o previsto no artigo 23.º, n.º 3 do Decreto-lei 10/2013, de 25 janeiro.

CAPÍTULO 9 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 9.1. Alterações Significativas

Não houve alterações significativas adversas nas perspetivas do Emitente desde a data dos seus últimos mapas financeiros auditados publicados, ou seja, desde 30 de junho de 2016.

9.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências suscetíveis de afetar