16. Transações com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, os locais em que ela pode ser consultada
A Companhia realiza operações comerciais com nossos acionistas controladores e nossas controladas diretas ou indiretas, a fim de desenvolver nossas atividades. Nossas operações e negócios com partes relacionadas não ocasionam qualquer benefício ou prejuízo para nós ou quaisquer outras partes.
A política da Companhia é de que as operações e negócios com partes relacionadas à Companhia sejam realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado.
O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do nosso Estatuto e da Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com o artigo 23, inciso XXV, do nosso Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração, entre outras atribuições, aprovar a celebração, a alteração ou a rescisão de contratos de qualquer natureza, com qualquer dos Diretores, acionistas ou empregados da Sociedade, ou com qualquer de seus parentes e/ou acionistas/cotistas, inclusive quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, controladas por tais Diretores, acionistas ou empregados, ou por qualquer de seus parentes e/ou acionistas/cotistas, exceto nos casos em que por força de lei devam ser aprovados pela assembleia geral.
Adicionalmente, a Lei n.º 6.404/76 (“Lei das S.A.”) determina, por sua vez, que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
A Lei das S.A. proíbe, ainda, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
16.2. Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas
c. data da transação d. objeto do contrato
e. se o emissor é credor ou devedor f. montante envolvido no negócio g. saldo existente
h. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir
i. garantias e seguros relacionados j. duração
k. condições de rescisão ou extinção
l. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação
Item Nome das partes relacionadas
Relação das partes com o emissor
Data da
transação Objeto do contrato
Credor ou devedor Montante envolvido no negócio Saldo existente Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se
for possível aferir
1
Algumas empresas do Grupo Itavema (todas relacionadas de forma direta e/ou indireta à
Sinimbu)
Controle comum 06/08/2015
A Companhia mantém contrato de prestação de serviços de armazenamento, transporte, revisão e entrega de veículos, bem como de revisão, entrega e inspeção de
pré-entrega (Pre-Delivery Inspection - PDI) com algumas empresas do Grupo Itavema, empresas essas, relacionadas de forma direta e/ou indireta à sociedade do
grupo de controle da Companhia, a Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A. (“Sinimbu”); O valor apresentado como “Montante
envolvido (Reais)” é referente ao somatório das transações no ano de 2015
Credor 4.612.000 590.000 Não aplicável
2 Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A. Controladora 05/02/1998
A Companhia celebrou com a sua controladora Sinimbu contrato de locação de imóveis comerciais localizados em Betim-MG e São José dos Campos-SP. O valor
apresentado como “Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das transações no ano de 2015 Devedor 2.792.000 235.000 Não aplicável 3 Catlog Logística de Transportes S.A. e o Cat Group (Compagnie D’Affretement et de Transport e suas subsidiárias) Controlada 18/06/2004
A Companhia manteve até janeiro de 2015 contrato com a Catlog Logística de Transportes S.A. de prestação de serviços de gestão administrativa e comercial e serviços de transportes de veículos. Atualmente a Catlog não possui operação; O valor apresentado como “Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das
transações no ano de 2015
Credor
393.000 - Não aplicável
4 Cisa Trading S.A. Controle comum 06/08/2015
A Companhia e a Tegma Logística Integrada S.A., sociedade controlada pela Companhia, mantém contrato de prestação de serviços de armazenagem, movimentação e logística com a Cisa Trading S.A., empresa relacionada de forma
direta e/ou indireta à sociedade do grupo de controle da Companhia, a Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. (“Coimex”); O valor apresentado como “Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das transações no ano de
2015 Credor 18.202.000 1.261.000 Não aplicável 5 Coimex Empreendimentos e Participações Ltda Controladora 01/03/2007
A Tegma Logística Integrada S.A., sociedade controlada pela Companhia, mantém contrato de aluguel de imóvel localizado em Cariacica-ES. O valor apresentado como
“Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das transações no ano de 2015 Devedor 3.589.000 289.000 Não aplicável 6 Oddone Consultoria Financeira Diretor Presidente da TEGMA - Gennaro Oddone é Sócio Controlador da Oddone Consultoria Financeira 02/01/2014
A Companhia celebrou contrato de prestação de serviços de consultoria estratégica e financeira, o qual vigorou até 25/06/2015, data da eleição do Sr. Gennaro Oddone como Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores. Ressalta-se que não
há saldo em aberto a ser pago pela Companhia à Oddone Consultoria Financeira. ; O valor apresentado como “Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das
transações no ano de 2015
Devedor
289.000 - Não aplicável
Item Garantias e seguros
relacionados Duração Condições de rescisão ou de extinção
quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda
natureza e razões para a operação taxa de juros cobrada
1 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
2 Seguro Patrimonial Ambos imóveis vencimento em 30/04/2019 Notificação 6 meses sem multa Não aplicável Não aplicável
3 Não aplicável Indeterminado
Poderá ser rescindido de pleno direito pela parte adimplente, através de comunicação à outra Parte, se
esta vier a cometer qualquer inadimplemento das obrigações e não sanar tal inadimplência no prazo de
30 (trinta) dias, a contar da comunicação.
Não aplicável Não aplicável
4 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
5
Seguro Patrimonial- Fiador Tegma Gestão
Logística
29/02/2016 3 alugueis vigentes Não aplicável Não aplicável
6 Não aplicável 1 ano e 5 meses Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Item Nome das partes relacionadas Relação das partes com o emissor Data da
transação Objeto do contrato
Credor ou devedor Montante envolvido no negócio Saldo existente Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se
for possível aferir
7
Pactus Empreendimentos e
Participações Ltda.
Controle comum 01/04/2006
A Companhia celebrou com a Pactus Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade sob controle comum da Companhia, contrato de locação de imóveis comerciais localizados em São Bernardo do Campo-SP e Gravataí-RS. O valor
apresentado como “Montante envolvido (Reais)” é referente ao somatório das transações no ano de 2015 Devedor 3.134.000 262.000 Não aplicável 8 Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. Controle comum 26/08/2015
A Niyati Empreendimentos e Participações Ltda, sociedade controlada pela Companhia, adquiriu da Pactus Empreendimentos e Participações Ltda, um imóvel localizado no Município de Araquari, o valor total da transação foi R$10.708, cujo
saldo em aberto a pagar em 31 de dezembro de 2015 é R$5.353.
Devedor -
5.353.000 Não aplicável
9 Promotora Quinta Rueda, C.A.
Controlador da investida Tegma
Venezuela
02/01/2008 Saldo a receber referente a reembolsos de despesas de serviços corporativos compartilhados. Credor - 124.000 Não aplicável
10 Tegma Cargas
Especiais Ltda Controlada 31/10/2015
Em outubro de 2015, a companhia aderiu ao Programa de Redução de Litígios Tributários – PRORELIT. Em consequência desta adesão, houve a permissão para utilização de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social das controladas
para liquidação, no qual foi utilizado o montante de R$ 3,922 milhões em créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos da controlada Tegma Cargas
Especiais Ltda
Devedor -
3.922.000 Não aplicável
11 Tegma Cargas
Especiais Ltda Controlada 05/07/2007
Saldo a receber referente a reembolsos de despesas de serviços corporativos
compartilhados. Credor 132.000
113.000 Não aplicável
12 Tegma Logística de
Veículos Ltda. Controlada 30/11/2014
Em novembro 2014, a companhia aderiu ao “Refis”, instituído pela Lei 13.043/2014. Em consequência desta adesão, houve a permissão para utilização de
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social das controladas para liquidação, no qual foi utilizado o montante de R$ 311 mil em créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos da controlada Tegma Logística de Veículos
Ltda.
Em outubro de 2015, a companhia aderiu ao Programa de Redução de Litígios Tributários – PRORELIT. Em consequência desta adesão, houve a permissão para utilização de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social das controladas
para liquidação, no qual foi utilizado o montante de R$ 2,953 milhões em créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos da controlada Tegma Logística
de Veículos Ltda.
Devedor -
3.264.000 Não aplicável
13 Tegma Logística
Integrada S.A. Controlada 30/11/2014
Em novembro 2014, a companhia aderiu ao “Refis”, instituído pela Lei 13.043/2014. Em consequência desta adesão, houve a permissão para utilização de
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social das controladas para liquidação, no qual foi utilizado o montante de R$ 8,819 milhões em créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos da controlada Tegma Logística
Integrada S.A.
Devedor -
8.819.000 Não aplicável
14 Tegma Logística
Integrada S.A. Controlada 27/04/2007
Saldo líquido a pagar referente a reembolsos de despesas de serviços corporativos
compartilhados (Ativo R$15 / Passivo R$201). Devedor -
186.000 Não aplicável
Item Garantias e seguros
relacionados Duração Condições de rescisão ou de extinção
quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda
natureza e razões para a operação taxa de juros cobrada
7 Seguro Predial
Imóvel São Bernardo do Campo vencimento em 31/12/2016; Imóvel Gravataí vencimento em
12/12/2016;
3 alugueis vigentes Não aplicável Não aplicável
8 Não aplicável
Vencimento no ato de outorga da escritura definitiva de venda e compra do Imóvel (“Escritura do Imóvel”), o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias úteis a
contar da comprovada extinção de um gravame existente no Imóvel.
Não aplicável Não aplicável Não aplicável
9 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
10 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
11 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
12 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
13 Não aplicável Indeterminado Não aplicável Não aplicável Não aplicável
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2