12.1 - Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão e comitê
Conforme previsto em seu Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado, sendo permitida a reeleição. Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos pela Assembleia Geral por maioria de votos dos presentes.
Atribuições do Conselho de Administração: além das demais atribuições previstas na legislação em vigor e no Estatuto Social da Companhia, destacam-se as seguintes competências: (i) fixar a orientação geral e estratégica dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, ou nos casos em que a convocação é determinada por lei ou por este Estatuto, a Assembleia Geral Extraordinária; (v) manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração, as demonstrações financeiras da Companhia e a proposta de distribuição de resultados, a serem submetidas à Assembleia Geral; (vi) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (vii) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Diretor Presidente e, por recomendação deste, dos demais membros da Diretoria; (viii) deliberar sobre (a) a emissão de ações de qualquer espécie ou classe ou de bônus de subscrição, observados, em ambos os casos, o capital autorizado, fixando os termos e condições aplicáveis às respectivas emissões, bem como sobre (b) a outorga de opção a administradores, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle; (ix) deliberar sobre a emissão de notas promissórias nos termos da regulamentação em vigor, do Conselho Monetário Nacional, ou de debêntures simples, não conversíveis em ações; (x) autorizar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável, bem como declarar dividendos semestrais ou intermediários, observado o disposto nos Artigos 35, § 2º, e 36; (xi) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como a alienação das respectivas ações mantidas em tesouraria; (xii) aprovar o Regimento Interno e demais políticas e normas de conduta interna da Companhia; (xiii) constituir e definir as respectivas atribuições de comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento responsáveis por elaborar propostas ou recomendações ao Conselho de Administração; (xiv) aprovar as propostas da Diretoria relativas aos orçamentos anuais de operação de capital e financiamento e a planos plurianuais de investimento; (xv) autorizar a Diretoria a celebrar contratos derivativos e operações financeiras não previstos no orçamento anual da Companhia; (xvi) aprovar as propostas do Diretor Presidente relativas às atribuições dos Diretores sem designação específica, inclusive fixação dos respectivos âmbitos de responsabilidade; (xvii) autorizar a Diretoria a (a) instalar e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios e depósitos em qualquer parte do território nacional ou no exterior; (b) contratar com os acionistas ou administradores da Companhia, ou com sociedades em que tenham interesse; (c) levantar balanços extraordinários da Companhia e (d) prestar caução, avais ou fianças em garantia de obrigações de terceiros, observado sempre o interesse social da Companhia; (xviii) aprovar a aquisição ou aumento de participação da Companhia em outras sociedades ou empreendimentos, inclusive fundos de investimento ou consórcios, bem como a celebração de acordos de acionistas ou quotistas, ou documento equivalente, no âmbitos de tais sociedades ou empreendimentos; (xix) em relação a sociedades ou empreendimentos de que a Companhia participe, aprovar (a) a alienação das participações da Companhia, no todo ou em parte; (b) a renúncia ou o exercício de direito de preferência à subscrição de ações em aumentos do capital social; e (c) a indicação dos
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representantes da Companhia nos órgãos de administração; (xx) autorizar a aquisição, alienação, criação de gravames ou oneração de quaisquer bens ou direitos da Companhia em valor individual ou agregado ao longo de um exercício social superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) não previstos no orçamento anual da Companhia; (xxi) recomendar ou propor à Assembleia Geral (a) a dissolução e liquidação da Companhia, bem como (b) a cisão parcial ou total da Companhia, sua fusão, a incorporação da Companhia, ou de suas ações, por outra sociedade ou a incorporação de outra sociedade, ou de suas ações, pela Companhia; (xxii) estabelecer os critérios de distribuição entre Conselheiros e Diretores, da participação a eles atribuída pelo presente Estatuto nos lucros sociais; (xxiii) estabelecer o limite de competência para a Diretoria firmar contratos de qualquer natureza e objeto, atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, celebração de acordos, renúncia a direitos, aquisição, permuta, alienação, por qualquer forma, de bens e direitos, cabendo ao Conselho de Administração a deliberação naqueles casos em que o valor ultrapasse o referido limite; e (xxiv) manifestar-se sobre os casos omissos neste Estatuto Social.
Diretoria
A Diretoria será composta de, no mínimo 2 (dois) e, no máximo 7 (sete) membros, incluindo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e 3 (três) Diretores sem designação específica. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, em reunião extraordinária realizada dentro de 30 (trinta) dias da data da assembleia que eleger os membros do Conselho de Administração.
Atribuições da Diretoria: Compete à Diretoria, além das demais atribuições previstas na Lei e no Estatuto Social: (i) a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à gestão dos negócios sociais, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer parte do país ou do exterior, observados os limites e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (ii) o acompanhamento e avaliação dos negócios da Companhia e das sociedades nas quais a Companhia participe do capital social direta ou indiretamente, ou empreendimentos, inclusive consórcios, e geração de relatórios para o Conselho de Administração; (iii) a apresentação do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras da Companhia ao Conselho de Administração; e (iv) a formulação de propostas de objetivos e metas da Companhia e sua atuação nas sociedades de cujo capital participe direta ou indiretamente, ou empreendimentos, inclusive consórcios, a serem aprovadas pelo Conselho de Administração, que constem ou não dos Planos Plurianuais e Programas de Ações Anuais da Companhia.
Comitês
Não há qualquer Comitê estatutário constituído na Companhia. Mas foram criados dois comitês não estatutários em novembro de 2015: Comitê de Auditoria e Comitê de Ética.
Comitê de Auditoria
Será composto por no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) membros, indicados e nomeados pelo Conselho de Administração, sendo que um deles será designado Coordenador do Comitê de Auditoria. O Secretário poderá ser membro ou não do Comitê de Auditoria. Os membros poderão participar de mais de um Comitê, a critério do Conselho de Administração. Compete ao Comitê de Auditoria: (i) assessorar o Conselho de Administração na análise das informações financeiras e contábeis, assegurando-se de que a Diretoria desenvolva e implemente controles internos confiáveis, inclusive para garantir a qualidade das informações da Companhia e suas controladas; (ii) assessorar o Conselho de Administração na fiscalização dos trabalhos da Auditoria Interna, Auditoria Externa e controles internos, garantindo que as Auditorias Externa e Interna desempenhem suas atribuições de forma independente entre si e em relação à Diretoria e ao Conselho Fiscal, permitindo inclusive que a Auditoria Externa
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avalie as práticas dos demais; e (iii) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta Empresarial para as áreas ambiental, de saúde e de segurança.
No exercício de suas funções, caberá ao Comitê de Auditoria, dentre outras atividades, as seguintes: (i) fiscalizar os trabalhos da Auditoria Interna e a qualidade e a eficiência dos controles internos; (ii) fiscalizar a qualidade e eficiência dos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Externa; (iii) opinar no processo de contratação da Auditoria Externa, inclusive quanto à remuneração e a eventual substituição; (iv) opinar sobre as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, anuais e trimestrais, e sobre os pareceres da Auditoria Externa e do Conselho Fiscal; (v) auxiliar na supervisão dos trabalhos da Auditoria Interna e da Auditoria Externa, de forma a avaliar sua efetividade e verificar o cumprimento da legislação e normas estatutárias e regimentais; (vi) revisar e propor sugestões ao Conselho de Administração sobre a política de contratação de outros serviços que possam ser prestados pela Auditoria Externa; (vii) verificar a implementação de recomendações feitas pela Auditoria Externa e pela Auditoria Interna da Companhia; (viii) verificar e discutir com a Auditoria Externa: (a) os procedimentos e controles internos da Companhia; (b) os procedimentos de revisão do auditor independente por seus pares; (c) eventuais questionamentos de autoridades governamentais e de órgãos reguladores; e (d) eventuais relacionamentos adicionais que ocorram entre a Auditoria Externa e a Companhia; (ix) opinar sobre as políticas de avaliação e administração de riscos da Companhia; (x) reportar, por intermédio de seu Coordenador, os trabalhos desenvolvidos e comunicar os principais fatos ao Conselho de Administração; (xi) recomendar a correção ou o aprimoramento de políticas e procedimentos, identificados no âmbito de suas atribuições; (xii) praticar outros atos que forem necessários ao cumprimento de suas atribuições; (xiii) apresentar ao Conselho de Administração cronograma das atividades a serem realizadas durante o ano, o relatório anual com as atividades executadas e os resultados obtidos; (xiv) Apresentar ao Conselho de Administração, periodicamente, as situações identificadas em decorrência do exercício de suas atribuições estabelecidas no presente regimento para fins de conhecimento e tomada de providências cabíveis; (xv) rever e reavaliar sempre que necessário a adequação do presente Regimento e propor ao Conselho de Administração as alterações identificadas como necessárias ou convenientes; (xvi) Verificar se a empresa prestadora de serviços de auditoria externa possui um processo para a realização do rodízio dos sócios encarregados conforme regulamentação e CVM, de independência; (xvii) Pré-aprovar tanto os serviços adicionais de auditoria quanto serviços de revisão, certificação ou opinião (outros serviços), prestados pelo auditor independente conforme política de contratação de auditoria externa; (xviii) conhecer todos os ajustes propostos pelos Auditores Independentes e solicitar suas justificativas, inclusive em relação às contingências judiciais e administrativas; (xix) atuar, objetivando a solução, sobre quaisquer divergências entre a Diretoria da Companhia e seus Auditores Independentes; (xx) analisar e emitir parecer a ser apresentado ao Conselho de Administração sobre as demonstrações contábeis anuais; (xxi) obter um relatório dos auditores independentes e revisar antes do arquivamento junto às autoridades e entidades profissionais competentes sobre, as políticas e práticas contábeis críticas adotadas pela Companhia; (xxii) revisar o relatório da Diretoria sobre a efetividade dos controles internos sobre a elaboração de Demonstrações Contábeis bem como o relatório dos Auditores Independentes sobre o mesmo assunto; (xxiii) discutir com a Diretoria da Companhia e concluir quanto a adequação dos planos de ação para tratamento das fragilidades materiais em controles internos; (xxv) discutir políticas e práticas de gestão de riscos da Companhia, notadamente em relação aos principais riscos financeiros bem como as medidas adotadas pela Companhia para controlar tais riscos; (xxvi) emitir opinião sobre a designação, substituição e destituição do responsável pela auditoria interna da Companhia; (xxvii) analisar o planejamento das atividades da auditoria interna; (xxviii) receber resumo dos relatórios da auditoria interna, analisar e revisar a implementação das medidas propostas com o objetivo de acompanhar a melhoria dos controles internos, discutindo com a Administração e Diretoria Financeira sobre eventuais não cumprimentos das medidas propostas.