a) Atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração
(i) Conselho de Administração
O Conselho de Administração possui seu próprio Regimento Interno, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018, arquivado na sede da Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (www.localiza.com/ri), que disciplina o seu funcionamento, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
Conforme Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Localiza é composto de no mínimo seis e no máximo oito membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 anos, podendo ser reeleitos. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice‐Presidente. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.
O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.
De acordo com o Regimento Interno, os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
No mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Artigo 11, §8º do Estatuto Social da Companhia, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
Conforme o Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Conselho de Administração:
“(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entenderem necessários; (i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão, o Programa de Compra de Carros para Renovação, e as políticas de endividamento e caixa mínimo, bem como acompanhar sua execução; (k) Aprovar a aquisição, oneração e alienação de bens do ativo permanente, conforme o valor de alçada definido pelo Conselho de Administração, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra e venda de carros realizadas, nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação; (l) Aprovar quaisquer alterações no nome e marca da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas; (m) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital; (n) Aprovar a aquisição ou participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (o) Estabelecer a competência da Diretoria
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (p) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (q) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (r) Estabelecer a competência da Diretoria para efetuar aplicações financeiras e resgatá‐las, nos limites, condições e instituições financeiras previamente autorizadas pelo Conselho de Administração, sendo essa autorização condição de validade do ato; (s) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (t) Aprovar o contrato de gestão da Diretoria, estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, aos planos de aposentadoria e benefícios, e ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores; (u) Avaliar anualmente o Diretor Presidente e validar a avaliação de desempenho dos Diretores, feita pelo Diretor Presidente; (v) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas; (w) Determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembleias de acionistas de suas controladas. (x) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (y) Outorgar opções de compra de ações, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral; (z) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo XI deste Estatuto; (aa) Manifestar‐se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) as alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; (v) o preço justo da Companhia; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (bb) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (cc) Manifestar‐se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia; (dd) Aprovar qualquer operação ou conjunto de operações agregadas cujo valor seja igual ou superior a 1% (um por cento) do capital social da Companhia envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente; (ee) Avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade / conformidade (“Compliance”); (ff) Aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (gg)Definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; e (hh) Rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá‐lo.” Além das atribuições fixadas no Estatuto, o Regimento Interno do Conselho de Administração determina as seguintes competências: acompanhar a estrutura financeira da empresa e propor alterações; propor a estratégia de relacionamento com acionistas; avaliar e dar tratamento a propostas apresentadas por acionistas; e acompanhar as principais decisões estratégias relacionadas ao Programa de Compliance.
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(ii) Comitês internos
De acordo o seu Regimento Interno, o Conselho de Administração poderá criar comitês especializados, conforme os critérios abaixo:
os comitês deverão adotar regimentos próprios, aprovados pelo Conselho;
os comitês deverão ser compostos em sua maioria por conselheiros independentes, sendo autorizada a inclusão de conselheiros internos como membros dos comitês;
os comitês deverão analisar os assuntos de sua competência e preparar as propostas com seu parecer, para posterior deliberação pelo Conselho.
a remuneração dos membros dos Comitês será fixada de acordo com as premissas previstas no Estatuto Social e na Política de Remuneração da Administração da Companhia. Atualmente, a Companhia possui, subordinados ao Conselho de Administração, os seguintes Comitês Internos: (1) Comitê de Estratégia; (2) Comitê de Gestão de Pessoas; e (3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Observadas as disposições do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração, todos os Comitês possuem Regimentos Internos próprios, aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018, arquivados na sede da Companhia e disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia (www.localiza.com/ri), que disciplinam o seu funcionamento.
As atribuições e os membros de cada um desses Comitês são como segue:
(1) Comitê de Estratégia: Composto por no mínimo 3 e no máximo 6 membros efetivos, devendo ao menos 1 ser
Conselheiro, todos indicados e eleitos pelo Conselho de Administração, tendo como responsabilidade auxiliar o Conselho de Administração, sempre que solicitado, na condução de assuntos relacionados à estratégia da Companhia, enriquecendo a qualidade do processo decisório; dar parecer sobre a visão estratégica, objetivos estratégicos e questões estratégicas‐chave propostas pelo CEO; propor ao Conselho de Administração estratégias e inovações para o desenvolvimento, crescimento e a consolidação da empresa a serem desenvolvidas pelos Executivos; e apoiar o Conselho de Administração na avaliação das propostas do CEO sobre assuntos diversos.
(2) Comitê de Gestão de Pessoas: Composto por até 4 membros eleitos pelo Conselho de Administração, tendo como
responsabilidade contribuir para que a Companhia seja referência na atração, desenvolvimento e retenção de profissionais que atendam às suas necessidades de crescimento e sucessão; contribuir para o fomento da cultura e valores da Companhia; propor políticas de gestão de pessoas abrangendo programas de remuneração, avaliação de desempenho, participação nos resultados e opção de compra de ações, dentre outras definidas pelo Conselho; e participar ativamente da construção e desenvolvimento do Programa de Sucessão da Companhia, monitorando periodicamente sua evolução.
(3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Composto por no mínimo 3 membros eleitos pelo Conselho
de Administração, sendo que ao menos 1 será Conselheiro Independente, e ao menos 1 deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Suas principais atribuições são: recomendar a contratação ou destituição da empresa para prestação de serviços de auditoria independente e opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelo auditor independente; garantir que as auditorias independentes e seus auditores não exerçam quaisquer funções de Administração, nem tomem decisões no nível da Administração ou atuem em capacidade equivalente à de um funcionário da Companhia; monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, discutindo e avaliando o plano anual de trabalho elaborado, encaminhando‐o ao Conselho para apreciação; garantir o contato e reporte direto da auditoria independente com o Conselho de Administração; avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área de Controles Internos da Companhia; avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e possuir meios para a recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com revisão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
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O Comitê se reunirá no mínimo trimestralmente, conforme agenda definida pelo seu coordenador. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas mediante comunicação por e‐mail, ou qualquer outra forma eletrônica ou escrita, expedida com pelo menos 48 horas de antecedência.
As reuniões do Comitê instalar‐se‐ão com a presença de pelo menos 1/2 (metade) de seus membros, sendo a participação de todos os integrantes do Comitê obrigatória nas reuniões de aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia. Fica facultada a participação dos membros do Comitê por meio de teleconferência ou videoconferência e envio do seu voto por e‐mail, meio eletrônico ou de qualquer outra forma que possa assegurar sua participação.
O Comitê deverá se reunir separadamente com os auditores independentes pelo menos uma vez ao ano. As reuniões com a auditoria interna deverão ocorrer ao mínimo trimestralmente, sendo certo que ao menos uma reunião realizada poderá ocorrer em separado, sem a presença da Diretoria Executiva, à critério do Coordenador do Comitê. Dispensam‐se as formalidades de convocação quando todos os membros do Comitê comparecerem à reunião e se declararem em condições de deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia.
Todas as atas das reuniões do Comitê serão objeto de apreciação pelo Conselho de Administração, devendo ser aprovadas ou rejeitadas as recomendações propostas. O Conselho de Administração realizará anualmente a avaliação de desempenho do Comitê.
O Comitê de Auditoria da Companhia é estatutário e atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto.
No Anexo 1 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (www.localiza.com/ri), está a Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria que tem como objetivo garantir que não sejam contratados serviços extra auditoria que possam comprometer a independência de seus auditores; estabelecer padrões mínimos exigidos pela Companhia e pelas legislações vigentes, para a contratação de serviços extra auditoria ou demais serviços prestados por consultorias compostas por seus auditores independentes e garantir que sejam cumpridas as regras aplicáveis à contratação de auditoria independente nos termos da legislação aplicável.
(iii) Diretoria
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 foi aprovado o Regimento Interno da Diretoria. Este regimento está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (www.localiza.com/ri).
Conforme Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria deve ser composta de, no mínimo, 4 e, no máximo, 12 diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice‐Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos.
Os diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte e serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes estão descritos no Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia:
“(a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia; (b) Elaborar e executar o orçamento; (c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo‐os à aprovação do Conselho de Administração; (d) Comprar e vender carros, nos termos e limites do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa
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de Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de Administração; (e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá‐las, conceder garantias a subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (h) Executar e avaliar anualmente a política de gestão de riscos, controles internos, bem como do programa de integridade / conformidade (Compliance), e, quando necessário, propor ao Conselho de Administração eventuais revisões dessa política; (i) Implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, e, dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente; e (j) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.”.
(iv) Auditoria interna
A Companhia mantém, desde julho de 2012, uma área de Auditoria Interna independente da área de Controles Internos. O item 5.1 da Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 e arquivada na sede da Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (www.localiza.com/ri), estabelece suas principais atribuições:
“(i) Desenvolver o Plano Anual de Auditoria Interna da Companhia em conformidade com as estratégias definidas pela Administração e Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, e definindo a utilização de modelos, metodologias e ferramentas necessárias para a auditoria interna; (ii) Auditar o cumprimento das normas internas, bem como a aplicação de leis, instruções normativas e outros dispositivos legais, por meio da realização de testes de auditoria que avaliem a eficácia e eficiência dos controles internos; (iii) Contribuir com melhoria nos processos e controles internos da Companhia, através do reporte para a Administração das falhas/fraquezas identificadas; (iv) Propor medidas para a prevenção, controle e redução de riscos que possam ter impacto sobre o patrimônio, os interesses ou a imagem da Companhia, através da revisão dos procedimentos de controles avaliados durante os trabalhos e testes de auditoria; (v) Assessorar na implementação dos planos de melhorias elaborados com base nos resultados dos testes de auditoria nos processos de controles internos e gestão de riscos corporativos, por meio da orientação e apoio nas atividades necessárias para o atingimento dos objetivos pretendidos; (vi) Gerenciar e liderar os procedimentos a serem executados por consultores externos nos trabalhos de auditoria interna, por meio da orientação e participação em todas as etapas de trabalho e na avaliação dos resultados obtidos; (vii) Investigar denúncias e/ou indícios de fraudes ou descumprimentos das políticas internas da Companhia, por meio da análise dos resultados