Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para nós" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de nossa emissão. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado.
a) À Companhia
Nos termos dos contratos financeiros celebrados pela Companhia, ela está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais.
A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, respeitados os termos respectivos, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros, incluindo as debêntures da quarta emissão da Companhia.
Caso seja declarado o vencimento antecipado dos referidos contatos financeiros, a Companhia pode não ter caixa suficiente para honrá-los tempestivamente.
Não obstante os atuais níveis de endividamento da Companhia, um endividamento substancialmente maior poderá ainda ser contratado. Tal hipótese pode aumentar os riscos relacionados à sua substancial alavancagem.
A Companhia pode, no futuro, incorrer em um substancial endividamento adicional, incluindo dívidas com garantia. Caso haja um aumento no nível de endividamento ou outras obrigações sejam assumidas pela Companhia, os riscos por ela já assumidos podem ser intensificados.
Custos de construção maiores do que os esperados podem afetar negativamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
A capacidade da Companhia de: (i) concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão; e (ii) assumir projetos acessórios na Concessão existente, está sujeita a flutuações no custo de mão de obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória de seus contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar seus custos de construção e, especialmente se a Companhia conseguir que alguns ou todos esses custos sejam considerados no fluxo de caixa projetado do Contrato de Concessão, tais custos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Existem riscos para os quais a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer em nossas operações.
Os negócios da Companhia estão sujeitos a inúmeros riscos e incertezas que podem resultar em danos, ou destruição dos ativos (rodovias, pontes e demais obras de arte), equipamentos e veículos assim como danos às pessoas ou ao meio ambiente.
A Companhia possui apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado as quais tem cobertura contratada em concordância com os limites estipulados no Contrato de Concessão, incluindo seguro garantia, responsabilidade civil geral, riscos nomeados, All Risks, riscos de engenharia e responsabilidade civil de obras, dentre outros.
No entanto, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas. Os seguros contra riscos, incluindo responsabilidade por poluição ambiental súbita, podem não estar disponíveis a um custo razoável e absoluto.
Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais.
Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora seja suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.
A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios
4.1 - Descrição dos fatores de risco
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, 98% das receitas da Companhia foram oriundas da cobrança de tarifa de pedágios e podem ser afetadas principalmente por mudanças no volume de tráfego e aumento das tarifas. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora de rede da Companhia, à qualidade e estado de conservação de suas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, socioculturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados em eixos equivalentes, responsável por 77,6% em 2015, 78,1% em 2016 e de 78,62% em 2017, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e das condições do mercado. Ademais, a Companhia não pode garantir que será capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágio, o que pode afetar negativamente o negócio e a condição financeira da Companhia.
A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho a longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que financia boa parte de suas operações.
A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que toma diversos financiamentos e que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes, principalmente relacionadas às variações do Certificado de Depósito Interbancário - CDI e do IPCA relativos aos empréstimos em reais. Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, ou tomar outras medidas significativas na política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que a Companhia paga em suas dívidas aumentarão, afetando adversamente sua condição financeira.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para aj ustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear no aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.
Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da Companhia, podendo impactar diretamente o custo de captação de recursos e financiamento da Companhia, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em Reais, acarretando, deste modo, em um lucro líquido menor.
Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da sua dívida, assim como o seu lucro líquido
Término antecipado da Concessão.
Em caso de descumprimento do contrato, a Concessão poderá ser extinta por decretos do Poder Concedente, após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade do serviço concedido.
O parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), dispõe que, declarada a caducidade da Concessão, não resultará para ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pela Companhia serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, os debenturistas receberão o pagamento dos direitos emergentes da Concessão.
Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, os quais não estarão disponíveis em caso de recuperação extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à sua concessão. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da legislação atualmente em vigor. Essa limitação pode reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela Companhia para tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações, e afetar o negócio e a condição financeira da Companhia.
A Companhia pode ser afetada substancialmente por violações às leis de combate à corrupção.
No Brasil, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”) introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas envolvidas em atos lesivos à administração pública, sujeitando o infrator a penalidades cíveis e administrativas. A Lei Anticorrupção determinou ainda que as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas, serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos ali previstos, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.
O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas elevadas de inflação. Determinadas medidas adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da política anti-inflacionária tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores.
A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 10,54%, 7,19% e -0,53% em 2015, 2016 e 2017, respectivamente, e pelo IPCA foram de 10,67%, 6,29% e 2,95% em 2015, 2016 e 2017 respectivamente.
Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. Não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de suas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir seus crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso sobre os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implantação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a sua capacidade de financiar operações.
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e países desenvolvidos. A reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, ocasionando a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.
Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes ou em economias maduras (desenvolvidas) poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captação de recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais.
A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas.
De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Seu Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou balanço intermediário; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei, dos contratos financeiros e do Contrato de Concessão. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo, ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
4.1 - Descrição dos fatores de risco
próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira.
b) Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle
A controladora da Companhia, a CCR é uma sociedade de participações e, por essa razão, depende dos resultados das concessionárias sob seu Controle (“Concessionárias” e “Grupo CCR”, respectivamente)
A CCR conduz seu negócio por meio das Concessionárias. A capacidade de cumprir obrigações financeiras está diretamente relacionada ao fluxo de caixa e receitas das suas subsidiárias direta e indiretamente e a distribuição ou transferência de tais receitas na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas das subsidiárias da CCR atualmente necessitam, ou poderão necessitar no futuro de investimentos originalmente não previstos, ou de empréstimo cujos termos poderão limitar ou até mesmo proibir a transferência de capital para a CCR como controladora (direta ou indireta) dessas subsidiárias e/ou exigir que as demais dívidas das referidas subsidiárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Dessa forma, essas situações podem impactar adversamente a capacidade da CCR de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, bem como os seus resultados operacionais.
Uma parte significativa dos bens da CCR está vinculada às concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões as quais as subsidiárias da CCR administram e com a legislação atualmente em vigor. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela CCR para tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações, e afetar o negócio e a condição financeira da CCR.
A CCR está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, 84,5% das receitas da CCR foram oriundas da cobrança de tarifas de pedágios e podem ser afetadas principalmente por mudanças no volume de tráfego e aumento das tarifas. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede da CCR, à qualidade e estado de conservação das rodovias da CCR, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, socioculturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados em eixos equivalentes, responsável por 53,9% em 2015, 53,5% em 2016 e 54,9% em 2017 do total de eixos, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e das condições do mercado turístico. A CCR não poderá garantir que será capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o negócio e a condição financeira da CCR.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos poderão afetar a CCR de forma adversa.
A CCR e suas controladas são partes em diversos processos nas esferas judicial e administrativa, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, previdenciárias, fiscais e regulatórias. Em 31 de dezembro de 2017, o valor envolvido nos processos classificados com chance de perda provável era de R$130.753 mil. Não há como garantir que tais processos serão julgados favoravelmente à CCR e/ou suas controladas, ou, ainda, que os valores provisionados sejam suficientes para a cobertura dos valores decorrentes de eventuais condenações. Decisões contrárias aos interesses da CCR e/ou de suas controladas que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem da CCR e/ou de suas controladas ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios da CCR e/ou de suas controladas, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais.
A CCR pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócios.
A CCR não pode garantir que quaisquer de suas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, a CCR pode não ser capaz de expandir as suas atividades e ao mesmo tempo replicar sua estrutura de negócios, desenvolvendo a estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, pode não ser capaz de implementar padrões de excelência na sua gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não seja bem sucedida no desenvolvimento dos projetos e empreendimentos e na sua gestão, o direcionamento da política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia e para os negócios e resultados da CCR.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Para ter sucesso com a sua estratégia de expandir e diversificar os negócios, será necessário obter financiamentos adicionais. Não se pode assegurar que financiamentos, cujos termos e condições sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Adicionalmente, o sucesso na implementação da estratégia de negócios da CCR em novos segmentos, especialmente na concessão de infraestrutura metroviária, aeroportuária, transporte de passageiros, inspeção veicular, dentre outras, bem como na diversificação geográfica, depende de uma série de fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos lucrativos e um ambiente político, legislativo e regulatório estável. A inexistência de qualquer desses fatores e o déficit de habilidade operacional nesses segmentos podem afetar negativamente a