O lucro líquido da Companhia no exercício foi de R$ 1.402.873 mil.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Durante o exercício foram propostos dividendos no montante de R$ 425.163 mil, sendo juros sobre o capital próprio no montante de R$ 204.549 mil e dividendos no montante de R$ 220.614 mil.
A parcela relativa aos juros sobre o capital próprio de R$ 204.549 mil foi dividida em R$ 119.328 (R$ 0,07 por ação em circulação), propostos em 02/05/2014 e pagos em 30/05/2014, com base na posição acionária de 21/05/2014, e R$ 85.221 mil (R$ 0,05 por ação em circulação), propostos em 31/10/2014 e pagos em 27/11/2014, com base na posição acionária de 17/11/2014.
A parcela relativa a dividendos, no valor total de R$ 220.614 mil, foi dividida em R$ 102.274 (R$ 0,06 por ação por ação em circulação), propostos em 02/05/2014 e pagos em 21/08/2014, com base na posição acionária de 25/07/2014 e R$ 118.340 mil (R$ 0,07 por ação em circulação) propostos em 27/02/2015 com liquidação financeira em 26/03/2015, com base na posição acionária de 16/03/2015.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados correspondem a 30% do lucro líquido do exercício (28% líquidos de imposto de renda na fonte, quando aplicável) e, a 33% do lucro líquido ajustado para cálculo dos dividendos (30% líquidos de imposto de renda na fonte, quando aplicável).
O lucro líquido ajustado é constituído pelo lucro líquido do exercício após a destinação para reserva legal e reserva de incentivos fiscais.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
Não se aplica.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Nenhuma distribuição adicional de dividendos ou de juros sobre o capital próprio está sendo proposta além do que já foi pago ou declarado na forma do item 2.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Vide item 2 acima.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não haverá incidência de atualização monetária e juros sobre os dividendos e juros já declarados e ainda não pagos.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Vide item 2 acima.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Vide item 2 acima.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos Vide item 2 acima.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
É destinado para a reserva legal 5% do lucro líquido do exercício, sendo que o saldo desta não pode exceder a 20% do capital social integralizado.
Valores em R$ Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
Lucro líquido por ação 0,82 0,93 0,84
Valores em R$ Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
Juros sobre Capital próprio 0,12 0,19 0,07
Dividendos 0,13 0,09 0,17
Total 0,25 0,28 0,24
Valores em R$ mil Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
Lucro líquido do exercício 1.402.873 1.583.731 1.425.633 Constituição de Reserva legal (5%) (70.144) (79.187) (71.282)
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: (a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; (b) Informar
se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; (c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; (d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e (e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe.
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes:
(i) o acréscimo das seguintes importâncias:
- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;
- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar;
- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.
(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais.
Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório previsto no estatuto social está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido
Não há dividendo retido.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção Não se aplica.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
Não se aplica.
c. Justificar a retenção dos dividendos Não se aplica.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva Não se aplica.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não se aplica.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não se aplica.
d. Justificar a constituição da reserva Não se aplica.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não se aplica.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não se aplica.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:
a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório;
b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;
c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:
(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.
b. Identificar o montante destinado à reserva
Foi destinado à Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ 855.462 mil.
c. Descrever como o montante foi calculado
O montante destinado à Reserva de Investimentos e Capital de Giro foi calculado como segue:
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção Não se aplica.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não se aplica.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
Foi destinado à Reserva de Incentivos Fiscais o montante de R$ 51.126 mil. b. Explicar a natureza da destinação
Pela legislação societária brasileira, a Companhia pode destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações e subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo dos dividendos. A Companhia constituiu, no exercício, reserva de incentivos fiscais por conta da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A. localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual.
Valores em R$ mil Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012
Lucro líquido do exercício 1.402.873 1.583.731 1.425.633 Constituição de reserva legal (5%) (70.144) (79.187) (71.282) Constituição de reserva de incentivos fiscais (51.126) (69.514) (62.426) Dividendos e Juros sobre o capital próprio (425.163) (476.678) (408.193) Valor destinado à Reserva para
Em atendimento ao disposto no art. 11, I e II da Instrução CVM nº 481/09, apresentamos a seguir a (I) cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas e (II) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
(I) Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas: GERDAU S.A.
CNPJ nº 33.611.500/0001-19. NIRE Nº 33300032266.
Companhia Aberta. ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Av. João XXIII nº 6.777, Distrito Industrial de Santa Cruz, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas.
§ único - Em razão dos valores mobiliários da Sociedade serem admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”, a Sociedade, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação
nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Com a admissão da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”)”.
Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto: a) a participação no
capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e ou metalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, bem como em outras empresas e consórcios industriais, inclusive atividades de pesquisa, lavra, industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, de transformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93; e b) a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos.
Art. 3º - A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no
exterior, bem como participar de outras sociedades.