DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
A Companhia estima receber com a Oferta Global, aproximadamente, R$16.842.385.646,44, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, após a dedução das comissões e despesas que a Companhia estima ter que pagar no âmbito da Oferta Global, nos termos do Contrato de Colocação Brasileiro e do Contrato de Colocação Internacional, e com base no Preço por Ação Preferencial de R$2,88, que corresponde à cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA no dia 1° de abril de 2014, e no Preço por Ação Ordinária de R$3,13, apurado de acordo com a taxa de conversão de 1 (uma) Ação Preferencial para 0,9211 Ação Ordinária aplicado ao Preço por Ação Preferencial, valores estes meramente indicativos do Preço por Ação.
Do valor total captado no âmbito da Oferta Global, R$5.709.899.999,61 serão integralizados em Ativos. O valor dos Ativos foi fixado de acordo com a avaliação preparada pelo Santander e aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de março de 2014. Para mais informações sobre os Ativos, ver “Sumário da Companhia – Operação Societária” e “Informações sobre a Oferta Global – Oferta Prioritária” nas páginas 34 e 97 deste Prospecto e seções 8.4 do Formulário de Referência da Companhia.
Deduzido o valor dos Ativos, a Companhia receberá recursos líquidos captados por meio da Oferta Global no valor aproximado de R$11.132.485.648,25, com base no Preço por Ação Preferencial de R$2,88, que corresponde à cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA no dia 1º de abril de 2014, e no Preço por Ação Ordinária de R$3,13, apurado de acordo com a taxa de conversão de 1 (uma) Ação Preferencial para 0,9211 Ação Ordinária aplicado ao Preço por Ação Preferencial, valores estes meramente indicativos do Preço por Ação. A Companhia utilizará 100% (cem por cento) dos recursos líquidos da Oferta Global para (i) pagamento de juros remuneratórios; e/ou (ii) amortização e/ou quitação, conforme o caso, das seguintes dívidas:
Natureza da Dívida Credor Devedor Montante (R$)*
Amortização/Quitação com os recursos da Oferta
(%) Taxa. de Juros Vencimento
Exchangeable Bonds ... – Portugal Telecom 2.390.550.000,00 100% 4,13% agosto/2014
Commercial Paper (várias tranches) . – Portugal Telecom 1.593.700.000,00 100% – maio/2014
Tranche 1 ... – Portugal Telecom 1.274.960.000,00 100% 2,500% mai/14
Tranche 2 ... – Portugal Telecom 318.740.000,00 100% 1,787% mai/14
DEBÊNTURES 5ª EMISSÃO ... – Companhia 1.825.000.000,00 100% CDI + 1,2% abril/2014 CCB ... HSBC TmarPart 110.000.000,00 100% CDI + 130% a.a. outubro/2014 CDB Refinance – Loan ... China Development Bank TMAR 890.081.500,00 100% Libor + 2,3% junho/2014 CDB – 300 ... China Development Bank TMAR 171.145.936,61 49% Libor + 2,5% fevereiro/2016 CDB – 500 ... China Development Bank TMAR 150.791.154,22 52% Libor + 2,5% outubro/2016
CISCO CAPITAL 2011 ... CISCO TMAR 78.052.696,97 100% 3,50% maio/18
FCO 2008 FIXA* ... Banco do Brasil Companhia 1.459.267,60 33% 10% a.a. 01/08/2014 FCO 2008 GSM* ... Banco do Brasil Oi Móvel 1.145.409,72 33% 10% a.a. 01/08/2014
CCB BASA* ... BASA TMAR 2.602.369,14 2% 10 % a.a 10/01/2028 DEBÊNTURES 9ª EMISSÃO
(1ª SÉRIE)* ... – Companhia 20.713.920,26 Pagamento de juros remuneratórios 0,94% a.a CDI + 15/03/2017 DEBÊNTURES 9ª EMISSÃO
(2ª SÉRIE)* ... – Companhia 111.752.782,56 Pagamento de juros remuneratórios 6,20% a.a. IPCA + 15/03/2020 BNB – FORA SEMI-ÁRIDO* ... Banco Nacional do Nordeste Oi Móvel 9.597.982,14 4% 10% a.a 16/02/2019 BNB – FORA SEMI-ÁRIDO* ... Banco Nacional do Nordeste Oi Móvel 1.662.153,88 4% 10% a.a 16/02/2019 BNB PGMU* ... Banco Nacional do Nordeste TMAR 1.770.482,35 20% 10% a.a. 24/12/2014 BNB PGMU 2* ... Banco Nacional do Nordeste TMAR 380.476,81 20% 10% a.a. 24/12/2014 DEBÊNTURES 10ª. EMISSÃO
(SÉRIE U)* ... – Companhia 144.939.643,38 Pagamento de juros remuneratórios CDI + 0,75% a.a 28/03/2019 BOND BRL 9,75%* ... – Companhia 53.625.000,00 Pagamento de juros remuneratórios 9,75% a.a 15/09/2016 BNDES 2006* ... BNDES TmarPart \ Oi MóvelCompanhia \ 105.469.408,92 58%
TJLP + 2,3% a.a até TJLP +
4,5% a.a 15/05/2014 BNDES 2009* ... BNDES TmarPart \ Oi MóvelCompanhia \ 92.672.410,75 4%
4,5% a.a até TJLP +
3,95% a.a 15/12/2018 BNDES 2012* ... BNDES TmarPart \ Oi MóvelCompanhia \ 29.100.026,58 Pagamento de juros remuneratórios
2,5% a.a até TJLP +
4,08% a.a 15/07/2021 BOND – Citibank* ... – Companhia 7.711.720,00 Pagamento de juros remuneratórios 9,50% a.a. 23/04/2019
O saldo total de quitação, amortização e pagamento de juros remuneratórios previstos na tabela acima considera os recursos líquidos da Oferta Global no montante de R$7.855 milhões. Esse valor considera potencial deságio do preço das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, enquanto o valor dos recursos líquidos de R$11,1 milhões refletiu a cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia em 1º de abril de 2014. A Companhia entende que o valor de R$7.855 milhões representa a sua estimativa de captação de recursos líquidos no âmbito da Oferta Global (excluindo a contribuição de Ativos pela Portugal Telecom), conforme previsto nas Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma, e divulgado no Fato Relevante publicado no dia 02 de outubro de 2013.
A Companhia utilizará parte dos recursos da Oferta Global para quitar e amortizar dívidas tomadas junto a sociedades pertencentes ao conglomerado econômico de determinados Coordenadores da Oferta no montante agregado de, aproximadamente, R$2,6 milhões. Para mais informações ver itens “Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Globais”, localizado na página 121, “Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores”, localizado na página 130 .
Um aumento ou redução de R$1,00 no no Preço por Ação Preferencial de R$2,88, que corresponde à cotação de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA no dia 1° de abril de 2014, e no Preço por Ação Ordinária de R$3,13, apurado de acordo com a taxa de conversão de 1 (uma) Ação Preferencial para 0,9211 Ação Ordinária aplicado ao Preço por Ação Preferencial, valores estes meramente indicativos do Preço por Ação, aumentaria ou reduziria, conforme o caso, o montante dos recursos líquidos que a Companhia receberia com a Oferta Global em R$5.851.045.593,39, após a dedução das comissões e despesas que a Companhia estima ter de pagar no âmbito da Oferta Global. A alocação dos investimentos da Companhia, dentre os quais a destinação dos recursos da Oferta Global, é influenciada pelos comportamentos dos mercados em que a Companhia atua e, ainda, aos demais fatores descritos na seção “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras”. Os comportamentos futuros destes mercados não podem ser determinados com precisão neste momento e, desta forma, os valores estimados da destinação dos recursos líquidos provenientes da Oferta Global podem ser alterados, uma vez que dependem das oportunidades de investimento e aquisições que podemos perceber e pelas condições aceitáveis de retornos dos projetos. Caso tais investimentos não sejam concretizados, os recursos serão alocados em aplicações de baixo risco ofertadas por instituições financeiras de primeira linha ou aplicações em títulos públicos.
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos pela Companhia em decorrência da Oferta Global em nossa situação patrimonial, ver a seção “Capitalização” deste Prospecto.