DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

 Condições do Contrato de Distribuição

 Procedimentos da Distribuição

 Contrato de Garantia de Liquidez

 Contratação das Instituições Consorciadas

7. DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Condições do Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição foi celebrado em 13 de agosto de 2013 entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA, o qual disciplina a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta.

As Cotas serão distribuídas aos Investidores, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

Nos termos da Lei nº 9.779/99, a quantidade de Cotas que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado secundário, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.

A distribuição das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início, não sendo as Instituições Participantes da Oferta responsáveis pela subscrição da quantidade de Cotas eventualmente não colocada e não havendo qualquer outra garantia de subscrição pelas Instituições Participantes da Oferta. No âmbito da Oferta, não será atribuída quantidade mínima ou máxima de Cotas a serem distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, de modo que todas as ordens recebidas pelas Instituições Participantes da Oferta serão submetidas ao correspondente Procedimento Operacional de Rateio das Cotas, caso ocorra um excesso de demanda.

Na hipótese de não ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas integrantes da Primeira Emissão até o término do Prazo de Distribuição, a Oferta poderá ser cancelada pelo Coordenador Líder.

Caso o Coordenador Líder opte por cancelar a oferta, os valores até então integralizados serão devolvidos aos investidores sem juros e correção monetária, de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da formalização do cancelamento da Oferta.

Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder assumiu a função de instituição intermediária líder responsável pela Oferta.

A colocação pública das Cotas terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores e a publicação do Anúncio de Início. O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta ou cópia na sede do Coordenador Líder e do Administrador, constantes da página 129 e seguintes deste Prospecto.

Procedimentos da Distribuição

Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda e as Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.

Contrato de Garantia de Liquidez

Não há e não será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.

Contratação das Instituições Consorciadas

O processo de distribuição das Cotas do Fundo irá contar com a adesão das Instituições Consorciadas para participar do processo de distribuição das Cotas, as quais estarão sujeitas às obrigações e responsabilidades definidas nos documentos desta Oferta, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e da legislação em vigor.

Ademais, cada Instituição Consorciada será responsável por realizar todo e qualquer procedimento necessário de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, bem como da Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos investidores e os procedimentos de “know your client”, com relação aos investidores por ela intermediados, isentando o Administrador do Fundo de tal responsabilidade. Na hipótese de haver descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações previstas no respectivo Termo de Adesão e/ou de normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tais instituições deixarão de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenham recebido e informar imediatamente os investidores, que com elas tenham realizado ordens, sobre o referido cancelamento. Caso o investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 03 (três) Dias Úteis, contado da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade indicada no Boletim de Subscrição.

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços, não sendo responsáveis, desta forma, pela subscrição ou qualquer forma de garantia de subscrição da quantidade de Cotas eventualmente não colocada. No âmbito da Oferta, não será atribuída quantidade mínima ou máxima de Cotas a serem distribuídas pela Instituições Participantes da Oferta, de modo que todas as ordens recebidas pelas Instituições Participantes da Oferta serão submetidas ao correspondente Procedimento Operacional de Rateio das Cotas, caso ocorra um excesso de demanda.

Adicionalmente, as Instituições Consorciadas receberão a remuneração pactuada no respectivo Termo de Adesão, a qual será deduzida integralmente da remuneração devida ao Coordenador Líder, conforme previsto na seção “Remuneração dos Prestadores de Serviços” constante das páginas 103 a 106 deste Prospecto.

Do Coordenador Líder

Breve Histórico do Coordenador Líder

RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 89.960.090/0001-76.

Os Srs. Marcelo Pinto Duarte Barbará e Glauber da Cunha Santos, diretores da RB Capital Holding S.A. (controladora do Gestor) são os sócios detentores da totalidade das quotas representativas da totalidade do capital social do Coordenador Líder.

Desde a sua aquisição, a empresa atua como Coordenador Líder das ofertas estruturadas pelo Grupo RB Capital, abaixo segue uma breve descrição de si e algumas das operações que já foram distribuídas pelo Coordenador Líder.