Podemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social. O nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nosso resultado operacional, nossa situação financeira, nossa necessidade de recursos, nossas perspectivas e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes.
O dividendo mínimo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em valor igual a um percentual não inferior a 25,0% do lucro líquido anual ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações. Para maiores informações, ver abaixo “– Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.
A tabela a seguir indica o nosso histórico da distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, para os períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004 2005 2006
(em R$ milhões)
Dividendos ... 0,0 25,3 0,4
Juros sobre capital próprio... 20,5 20,6 20,3
Total ... 20,5 45,9 20,7
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembléia Geral Ordinária, nossos acionistas deverão deliberar sobre a destinação do lucro líquido do respectivo exercício social e a distribuição de dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício líquido dos prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, da provisão para o imposto sobre a renda, da provisão para contribuição social sobre o lucro líquido, e dos valores destinados ao pagamento da participação em nossos lucros e resultados aos nossos administradores.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social, os valores disponíveis para distribuição de dividendos aos nossos acionistas deverão corresponder ao resultado que obtivermos em cada exercício social, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, mediante as seguintes alocações:
• valores alocados à reserva legal;
• valores alocados às reservas estatutárias, se houver; • valores alocados à reserva de contingências, se necessário; • valores alocados à reserva de lucros a realizar;
• valores alocados à reserva de retenção de lucros;
• reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e
O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, conforme abaixo discutido. O cálculo de nosso lucro líquido para fins de distribuição de dividendos é realizado de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, devemos manter uma reserva legal para a qual devemos alocar 5,0% de nosso lucro em cada exercício social até o valor dessa reserva atingir 20,0% do capital social integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras, seja igual ou superior a 30,0% de nosso capital social total. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser compensados pela reserva legal. Se não utilizada para esses fins, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária, podendo ser transferida para o capital, mas não está disponível para o pagamento de dividendos nos anos subseqüentes. Nossos cálculos de lucro líquido e alocações de reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido de nosso Banco pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias ou estatutárias, que deverão ser descritas no Estatuto Social, indicando, de modo preciso e completo, a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias.
Em conformidade com decisão tomada pela Assembléia Geral, com base em proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição podem ser aumentados pela reversão da reserva de contingências para perdas julgadas prováveis, constituídas em anos anteriores, mas não realizadas.
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício fiscal em que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício fiscal são constituídos pela soma de (i) parcela do lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (ii) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios posteriores, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício do Banco pode ser retida pela Assembléia Geral, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelos órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações do Banco e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado ou de capital de giro. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, o Banco poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral em cada exercício social, até a conclusão do projeto. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar, devem ser aprovadas pelos acionistas em Assembléia Geral, podendo ser utilizadas para o aumento de capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes.
O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a Assembléia Geral deve decidir se o valor excedente será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, para a subscrição de novas ações ou para a distribuição de dividendos.
De acordo como a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às contas mencionadas acima deve ser distribuído na forma de dividendos.
Dividendo Obrigatório
A Lei das Sociedades por Ações exige que o Estatuto Social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do valor a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório.
O dividendo obrigatório é baseado na porcentagem do lucro líquido ajustado, e não deve ser inferior a 25,0%. De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 25,0% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral que tal distribuição seria inviável dada a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à revisão do Conselho Fiscal e aprovação pela Assembléia Geral. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM, dentro de cinco dias da realização da Assembléia Geral. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subseqüentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da companhia permitir.
Distribuição de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem deliberar sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois do dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por uma outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da companhia após decorrido três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.
Juros sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996 as companhias estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio como alternativa à distribuição de dividendos, e tratar tais pagamentos como despesas dedutíveis, para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. O pagamento desses juros pode ser feito a critério do Conselho de Administração, sujeito à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas. Tais juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, não podendo exceder o maior de:
Para fins contábeis, embora deva ser refletido na demonstração do resultado para ser passível de dedução, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido das demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de forma semelhante ao dividendo. A porcentagem de 15,0% (ou 25,0% se o acionista for residente em um paraíso fiscal) do imposto de renda retido na fonte é devida pelos acionistas mediante o recebimento dos juros, mas o imposto é normalmente pago pelas companhias em nome dos acionistas, mediante a distribuição de juros.
De acordo com nosso Estatuto Social e com disposições legais, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins de dividendo obrigatório.