Ecovia Caminho do Mar

A concessionária Ecovia Caminho do Mar é responsável pelo conjunto de rodovias federais e estaduais que formam o corredor de transporte de bens do Paraná ao porto de Paranaguá e ao turismo para o litoral do estado, através da BR-277, PR-508 e PR-407, com extensão de 136,7 km.

Resumo do Contrato de Concessão:

A Ecovia Caminho do Mar firmou, em 14 de novembro de 1997, o Contrato de Concessão de Obra Pública nº 076/97, firmado à época com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR e o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a concessionária sagrando-se vencedora da Concorrência Internacional nº. 006/96-DER/PR.

O contrato de concessão possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR-277 (ponte sobre o Rio Emboguaçu – Entrada BR-116/476 - Curitiba – 84,2 km / acesso Paranaguá – Entrada BR-277 – 1,5 km), 407 (Entrada BR-277 – Entrada PR-412-Praia de Leste – 19 km) e PR-508 (Entrada BR-277 – Entrada PR-412-Matinhos – 32 km) o que representa um total de 136,7 km, e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do Lote 006.

Tal contrato de concessão prevê: (i) um reajuste anual na tarifa básica de pedágio para compensar os efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento nas tarifas de pedágio e readequação de investimentos.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 13 de novembro de 2021. 1.1.4 Ecocataratas

Adquirida pela EcoRodovias em fevereiro de 2008, a Ecocataratas faz a ligação entre os municípios de Guarapuava, Cascavel e Foz do Iguaçu (fronteira com Argentina e Paraguai), através de 387,1 quilômetros da BR-277.

Resumo do Contrato de Concessão:

Em 14 de novembro de 1997, foi firmado o Contrato de Concessão de Obra Pública nº 073/97, pela empresa Rodovia das Cataratas S.A., a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR e o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a concessionária sido vencedora da Concorrência Internacional nº. 003/96-DER/PR.

O contrato possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR-277 (Entr. BR- 369/467 Cascavel – Fronteira Brasil/Paraguai Ponte da Amizade) e BR-277 (Entr. BR 466 P/Guarapuava – Entr. BR-369/467 Cascavel), com extensão de 387,1 km, e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do Lote 003.

Tal contrato de concessão prevê: (i) um reajuste anual nas tarifas básicas de pedágio para compensar os efeitos da inflação calculado pelo Índice IGP-M e índices da construção civil, entre outros índices; e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento nas tarifas de pedágio e readequação de investimentos.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 13 de novembro de 2021.

1.1.5- Ecosul

A Concessionaria de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul administra 457,3 km no Polo Rodoviário de Pelotas. Além da importante ligação ao Porto de Rio Grande, a Ecosul também desempenha importante papel no turismo em direção ao litoral sul brasileiro, através da BR-116, ligação com o Uruguai e Argentina.

Resumo do Contrato de Concessão:

Em 15 de julho de 1998, o Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem do Estado do Rio Grande do Sul – DAER-RS, a União, por meio do Ministério dos Transportes, a Secretaria de Estado dos Transportes do Rio Grande do Sul e a Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – ECOSUL firmaram o Contrato de Concessão nº PJ/CD/215/98. A concessão é fruto de ter a concessionária sido vencedora da Concorrência nº 069/96.

O Contrato possui por objeto a exploração, mediante cobrança de pedágio, do complexo rodoviário denominado Polo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS, compreendendo recuperação, manutenção, operação e conservação das rodovias adiante especificadas, bem como a prestação de serviços inerentes, acessórios, alternativos e complementares. O Polo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS tem extensão total de 457,3 km e é integrado pelas seguintes rodovias: (i) BR 116 – trecho Pelotas/Camaquã; (ii) BR 116 – trecho Pelotas/Jaguarão; (iii) BR 392 – trecho Pelotas/Rio Grande; (iv) BR 392 – trecho Pelotas/ Santana da Boa Vista. A área da concessão compreende as rodovias, acessos e faixas de domínio, assim como áreas de descanso e áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas. Tal contrato de concessão prevê: (i) um reajuste anual nas tarifas básicas de pedágio para compensar os efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Esse contrato de concessão passou por alguns reequilíbrios financeiros através de Termos de Ajustes realizados durante a vigência do contrato. Tais reequilíbrios foram realizados através de incremento ou redução nas tarifas de pedágio, readequação de investimentos e redução de trechos concedidos.

O prazo contratual é de 25 anos, estendendo-se até 26 de março de 2026.

1.1.6- ECO101:

A ECO101 administra trecho de 475,9 quilômetros da BR-101 no estado do Espírito Santo, passando por mais de 20 municípios, desde a divisa com o Rio de Janeiro até a Bahia. A rodovia leva a cinco importantes portos: o de Vitória e o de Tubarão, na capital, o de Açu, no Rio de Janeiro, o de Ilhéus, na Bahia, e o da Barra do

Riacho no Espírito Santo. A ECO101 também dá acesso às principais praias capixabas, como as de Guarapari e Vila Velha, destino de milhões de turistas durante todo o ano.

Em 01 de novembro de 2013, após cumprimento das condições precedentes, foi concluída, por meio da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e efetiva transferência de ações a operação de venda de 27,5% das ações representativas do capital social da ECO101. Com a conclusão da operação, a Companhia passou a deter 58% do capital social da concessionária.

Resumo do Contrato de Concessão:

A ECO101, constituída em 22 de março de 2012, tem por objeto social a exploração de concessão da rodovia BR-101 ES/BA, mediante concessão federal, incluindo a exploração de receitas acessórias. Em 17 de abril de 2013 ocorreu a assinatura de seu Contrato de Concessão para Exploração do trecho de Rodovia Federal – BR-101/ES/BA com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). O início de suas operações deu-se em maio de 2013 e início da cobrança de pedágio em 18 de maio de 2014.

A concessão, pelo prazo de 25 anos, consiste na exploração da infraestrutura e da prestação de serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do sistema rodoviário da Rodovia Federal BR101/ES/BA entre a BA-698 (acesso a Mucuri-BA) até a divisa ES/RJ, sendo remunerada mediante a cobrança de tarifa de pedágio e outras fontes de receita acessória. Ao término do período de concessão retornarão ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário.

O prazo contratual é de 25 anos, estendendo-se até maio de 2038. 1.1.7- Ecoponte:

Em 18 de março de 2015, EcoRodovias foi classificada em primeiro lugar no leilão de concessão da BR-101/RJ, trecho Acesso à Ponte Presidente Costa e Silva (Niterói) – Entroncamento RJ-071 (Linha Vermelha) – Edital de Concessão nº 01/2015 e, em maio de 2015, a concessionária assinou o termo de arrolamento e transferência de bens, para início das atividades de administração dessa concessão.

Resumo do Contrato de Concessão:

A Concessionária Ponte Rio-Niterói S.A. – Ecoponte foi constituída em 24 de março de 2015 e tem como objeto social exclusivo a exploração, sob o regime de concessão, da infraestrutura e da prestação de serviço público de operação, manutenção, monitoração conservação e implantação de melhorias da BR-101/RJ, trecho Acesso à Ponte Presidente Costa e Silva (“Niterói”) – Entr. RJ-071 (Linha Vermelha), incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à concessão.

O Contrato de Concessão prevê: (i) um reajuste anual para compensar os efeitos da inflação; e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. O prazo contratual é de 30 anos, estendendo-se até maio de 2045.

Principais índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2016 a 2014. Volume de Tráfego (em nº de

Eixos Equivalente Pagantes*1000) 2016 2015 2014

Var. (2016 x 2015)

Var. (2015 x 2014)

Ecovias dos Imigrantes 60.670 64.680 63.988 -6,2% -1,1%

Ecopistas 80.705 88.448 91.943 -8,8% 4,0%

Ecovia Caminho do Mar 16.091 15.571 16.114 3,3% 3,5%

Ecocataratas 26.773 26.130 28.577 2,5% 9,4%

Ecosul 25.897 27.202 28.180 -4,8% 3,6%

Eco101* 46.209 52.147 35.398 -11,4% -32,1%

Ecoponte** 28.835 17.045 - 69,2% 100,0%

Total 285.180 291.223 264.200 -2,1% -9,3%

(*) A Eco101 iniciou as atividades de cobrança de pedágio em 18/05/2014. (**) A Ecoponte iniciou as atividades de cobrança de pedágio em 01/06/2015

O tráfego consolidado de veículos equivalentes pagantes apresentou crescimento de 24,5% em 2016. Em bases comparáveis, considerando o tráfego da ECO101 em 2015 e desconsiderando o tráfego da Ecoponte, houve queda de 6,2%. Os principais motivos para essa variação estão apresentados abaixo:

Veículos Comerciais – crescimento de 23,3% em 2016 impactado positivamente pela consolidação da ECO101 e Ecoponte a partir de 23 de dezembro de 2015. Em bases comparáveis, considerando o tráfego da ECO101 em 2015, desconsiderando o tráfego da Ecoponte e o impacto da não cobrança dos eixos suspensos, houve redução de 7,6%. As concessionárias Ecopistas, ECO101 e Ecovias tiveram seus tráfegos influenciados negativamente pelo arrefecimento da economia e retração da produção industrial e as concessionárias Ecovia Caminho do Mar, Ecocataratas e Ecosul tiveram o tráfego influenciado positivamente pela exportação de grãos, pelos portos de Paranaguá e Rio Grande.

Veículos de Passeio – crescimento de 25,6% impactados positivamente pela consolidação da ECO101 e Ecoponte a partir de 23 de dezembro de 2015. Em bases comparáveis, considerando o tráfego da ECO101 em 2015, desconsiderando o tráfego da Ecoponte, houve uma redução de 4,7% em 2016. A Ecovias dos Imigrantes, Ecosul e Ecovia Caminho do Mar foram influenciadas pelo clima desfavorável que inibiu o fluxo de turistas com destino aos litorais dos estados de São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul e pelo arrefecimento da economia. A Ecopistas teve seu tráfego influenciado pela queda na atividade econômica e de renda das famílias. A concessionária Ecocataratas teve seu tráfego influenciado pelas oscilações do dólar, afetando o fluxo de turismo de compras no Uruguai e Paraguai.

Tarifa Média (em R$/Eixos Equivalentes Pagantes) 2016 2015 2014

Ecovias dos Imigrantes 14,90 14,06 13,46

Ecopistas 3,16 2,88 2,66

Ecovia Caminho do Mar 15,98 15,03 13,86

Ecocataratas 11,07 10,15 9,28

Ecosul 9,95 7,32 6,46

ECO101* 3,89 3,51 3,15

Ecoponte** 3,88 3,70 -

Consolidado 7,93 7,24 7,15

(*) A Eco101 iniciou as atividades de cobrança de pedágio em 18/05/2014. (**) A Ecoponte iniciou as atividades de cobrança de pedágio em 01/06/2015

O cálculo da tarifa média consolidada é realizado através da média ponderada das tarifas médias de cada concessionária.

2-Logística Elog:

A Elog, administra nossas unidades de logística, buscando aproveitar a estrutura e localização privilegiada de nossas concessões rodoviárias, e conectando-as a portos e malhas ferroviárias. Atuamos em recintos alfandegários, retroáreas em portos secos, portos, bem como prestamos serviços integrados de logística, sempre buscando um diferencial de valor agregado. Conforme Nota Explicativa nº 6 das Demonstrações Financeiras da Companhia, o segmento de logística foi classificado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 como “Ativos e Passivos Mantidos para Venda”.

3- Portos

Ecoporto Santos

O Ecoporto Santos é detentor de arrendamento para exploração de área sob administração da Codesp, de

170.000m2, em 3 áreas, situada na região de Valongo, na margem direita do Porto de Santos, com três berços

privativos de atracação, onde são utilizados guindastes portuários, com capacidade de movimentar até 524.000 contêineres por ano.

O Ecoporto Santos é uma empresa brasileira que, realiza operações portuárias e também o manuseio e a armazenagem de cargas de importação e exportação, com terminal próprio no Porto de Santos, nos termos da licitação 06/97 da Companhia Docas do Estado de São Paulo (Codesp).

O Complexo Ecoporto Santos também é composto pelas empresas Termares. A Termares é uma empresa brasileira, dedicada ao manuseio e à armazenagem de cargas de importação e exportação sob controle aduaneiro.

O prazo contratual do Ecoporto Santos é de 25 anos, estendendo-se até junho de 2023. Principais Fatores de Crescimento

Acreditamos que nossas operações (atuais e futuras) se beneficiarão de forma mais acentuada das tendências favoráveis ao crescimento nacional econômico, populacional e à expansão dos setores em que atuamos. Dentre os fatores que devem nos beneficiar, podemos citar:

Fatores comuns aos setores onde atuamos: (1) tendência global de conteinerização de cargas (antes transportadas a granel), tanto no fluxo de comércio exterior, quanto no mercado interno, devido ao incremento do transporte por cabotagem e que demandam terminais e complexos logísticos intermodais localizados em rodovias e próximos a portos, oferecendo capacidade de armazenamento e tecnologia de ponta para prestar os mais variados serviços à cadeia logística; (2) ganhos de escala no transporte de carga por rodovias melhorando a viabilidade econômica e aumentando sua utilização, principalmente em distâncias inferiores a 200 km; e (3) natureza altamente pulverizada desses setores, com carência de centros logísticos abertos e de grande escala, administrados de maneira profissional;

Fatores específicos relacionados às áreas geográficas de atuação da Companhia: (1) benefícios gerados pela conclusão do Rodoanel no Estado de São Paulo, que diminuirá o tempo de locomoção de cargas e aumentará o fluxo de veículos; (2) desenvolvimento de uma indústria de construção naval na região do porto do Rio Grande; (3) aumento do volume de commodities exportados pelo porto de Paranaguá; e (4) aumento populacional em torno de regiões que receberão os investimentos acima mencionados.

Nossos Pontos Fortes

Nossos principais pontos fortes são: Localização estratégica de nossos ativos

Nossos ativos localizam-se em regiões estratégicas e economicamente privilegiadas nos Estados de São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, Rio de Janeiro e Bahia. Esses estados representam grande parcela do PIB e da população brasileira. Nossos ativos estão posicionados nos principais corredores de

comércio exterior do País e perto dos principais centros comerciais e de áreas portuárias, que atendem grandes centros de produção, consumo e circulação de bens e pessoas, gerando grandes fluxos de veículos de passageiros e de cargas. Por exemplo, o Sistema Anchieta-Imigrantes, conjunto de rodovias administradas pela nossa concessionária Ecovias dos Imigrantes é o maior corredor tanto de exportação/importação quanto de circulação de bens para mercado doméstico na América Latina. As nossas sete concessões rodoviárias dão acesso aos maiores portos brasileiros: Santos (o maior da América Latina), onde está localizado o Ecoporto Santos; São Sebastião, Paranaguá, Vitória e Rio Grande, além do acesso à cidade de Foz do Iguaçu, entrada no país dos produtos do Mercosul, e ligação da tríplice fronteira entre Brasil, Argentina e Paraguai. Além disto, um grande diferencial de nossas concessões é que além de contarem com um grande fluxo de transporte comercial, ainda contam com um grande fluxo de transporte de passageiros e de turismo.

Concentração em setores de infraestrutura com alto potencial de crescimento

Concentramos nossas operações em setores que apresentam múltiplas oportunidades de crescimento e forte exposição ao crescimento da atividade econômica e fluxo comercial do País. O setor brasileiro de infraestrutura apresenta um histórico de baixos investimentos, o que resultou na falta de uma infraestrutura adequada para suportar o transporte de carga e passageiros e, atualmente, oferece inúmeras oportunidades de investimentos. O setor de concessões relacionados a infraestrutura possui um marco regulatório testado por mais de dez anos, o que, na nossa visão, nos transmite um nível elevado de segurança jurídica para continuarmos a realizar investimentos no setor. Além disso, as oportunidades de crescimento se configuram com o aumento da demanda da sociedade pela prestação de serviços de qualidade, verifica-se que as oportunidades de crescimento do setor estão em contínua expansão no país, uma vez que apenas cerca de 9,3% da malha rodoviária pavimentada de todo território nacional são concedidos à iniciativa privada, segundo dados mais recentes divulgados pela ABCR em 2016.

Foco em criação de valor para os acionistas com geração de caixa consistente e solidez financeira. Desde 1997, apresentamos forte crescimento de receita e de resultados operacionais, basicamente em razão: (i) nossas concessões estão localizadas em região geográfica que concentra 2/3 do PIB brasileiro, metade da população do país e metade de toda a carga importada e exportada pelo Brasil; (ii) nossas receitas em concessões rodoviárias não estarem sujeitas a efeitos de sazonalidade; (iii) nossas concessões rodoviárias interligam grandes centros industriais, de produção, de consumo e de turismo nacionais, bem como quatro importantes portos do Brasil, além de darem acesso a outros países do Mercosul; e (iv) possuímos relativo baixo custo operacional e administrativo, em razão de nosso centro de serviços compartilhados, que concentra a prestação de serviços como apoio jurídico, gestão de pessoas, engenharia, tecnologia e contabilidade. Desta forma, é possível otimizar as estruturas nas concessionárias e na Holding. Consequentemente, no período compreendido entre o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e de 2016, nosso EBITDA Ajustado cresceu 18,2%. Nossa margem EBITDA ajustada comparável passou de 52,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 63,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016. Houve expansão do EBITDA, mesmo no cenário econômico de retração em 2015 e 2016. Adicionalmente, nossos contratos de concessão de rodovias, são lastreados por contratos de longo prazo, sendo que as tarifas de pedágio são reajustáveis anualmente com índices de inflação pré-determinados, proporcionando recursos para a manutenção de nossos investimentos e eventuais reequilíbrios contratuais.

Forte suporte dos acionistas na avaliação de projetos.

O Grupo Gavio e Grupo CR Almeida tem vasta experiência no setor de infraestrutura podendo dar suporte à Companhia na avaliação de projetos, agregando know how e diferencial competitivo à Companhia.

Equipe de administradores e acionistas experientes, com capacidade empreendedora e de execução comprovada.

Contamos com uma administração altamente qualificada, comprometida e capacitada na execução do plano de negócios da Companhia, focada nas estratégias estabelecidas, em nosso crescimento, manutenção da solidez financeira, rentabilidade de nossos negócios e em nossa sustentabilidade. Aliada a esta base de profissionais, contamos com acionistas controladores experientes que dividem conosco seu conhecimento sobre o setor de concessões rodoviárias. Acreditamos que este grupo de profissionais, administradores e acionistas controladores possuem toda a experiência e qualificações necessárias para a condução de seus negócios e superação dos desafios do setor de infraestrutura.

Comprometimento com as melhores práticas de sustentabilidade.

Estamos altamente comprometidos com as melhores práticas de sustentabilidade, tendo como exemplo a redução efetiva do consumo de recursos naturais, programa de educação ambiental em escolas públicas e práticas de reflorestamento com mudas nativas, visando o equilíbrio do ecossistema. Seis controladas têm as certificações, que atestam boas práticas de qualidade, meio ambiente e saúde e segurança. (ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001). Em 2017, permanecemos pelo sexto ano consecutivo listados no Índice de Sustentabilidade (ISE) da BM&FBovespa – um importante reconhecimento do mercado, que atesta nossos esforços para a incorporação da sustentabilidade à estratégia de negócios. O Grupo também obteve importante conquista, passando a integrar a Lista A do CDP – Carbon Disclosure Program, organização internacional sem fins lucrativos que seleciona as melhores empresas de capital aberto do mundo com base em seu gerenciamento de gases do efeito estufa. Com 5,5 mil companhias participantes, a lista foi atendida em seus requisitos por apenas 193 organizações. No Brasil, somente duas integram esse seleto grupo – uma delas, a EcoRodovias.

Nossas Estratégias

Possuímos como objetivo empreender negócios sinérgicos e sustentáveis em infraestrutura, contribuindo para o desenvolvimento socioeconômico e para a melhoria da qualidade de vida dos usuários de nossas concessões, integrando as empresas com nossos valores, práticas de gestão e governança e gerando valor aos nossos acionistas. Para alcançar tais objetivos, nossas estratégias são as seguintes:

Expandir nossa atuação na área de concessões rodoviárias.

Nossa estratégia, baseada no desinvestimento de ativos não estratégicos, na busca de eficiência operacional, redução de custos e na atenta gestão do capex contratual, propicia a redução da alavancagem e garante a solidez financeira abrindo espaço em nosso balanço para o crescimento. Estamos preparados para aproveitar as oportunidades de investimentos em novos projetos, fusões e aquisições e aditivos contratuais focados em