Art. 41 - Eficácia de Disposições. As disposições contidas no Capítulo VII deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data em que a Companhia publicar o Anúncio de Início da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, objeto do pedido de registro protocolado na CVM sob o nº RJ/2006-08407, de 3 de novembro de 2006.
ANEXO V
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 NIRE 33.300.285.199
Parecer do Conselho Fiscal
Os infra-assinados, membros efetivos do Conselho Fiscal da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado a proposta de operação societária elaborada pela Vinci Partners Investimentos Ltda. (“Proposta” e “Vinci”, respectivamente) e os documentos relacionados aos principais aspectos da operação objeto da Proposta (“Operação”), deram parecer favorável à Operação, opinando por sua aprovação pela assembleia geral extraordinária da Companhia. Vitor Hugo dos Santos Pinto; Sergio Passos Ribeiro e Pedro Machado Rodrigues Quintella.
ANEXO VI
Minuta da Escritura de Emissão das Debêntures
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 8ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES QUIROGRAFÁRIAS, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Pelo presente instrumento, de um lado
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.950.811/0001-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “PDG Realty”);
e, de outro lado
PENTÁGONO S.A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira credenciada pelo Banco Central do Brasil, com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514, no município do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) da presente emissão (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”); sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”;
vêm, por meio desta, e na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Escritura”), nos seguintes termos e condições.
CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO
1.1. A presente Escritura é firmada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em [3] de [julho] de 2012, que aprovou a operação societária proposta pela Vinci Partners Investimentos Ltda. (“AGE”) e a emissão das Debêntures.
CLÁUSULA II REQUISITOS
2.1. A 8ª (oitava) emissão privada de debêntures quirografárias, conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”) será realizada com observância dos seguintes requisitos.
2.2. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE e da RCA
2.2.1. A ata da AGE e a ata da RCA que deliberaram sobre a Emissão serão arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJ”) e publicadas no: (i) Diário Oficial do Estado
do Rio de Janeiro (“DOERJ”); e (ii) no jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
2.3. Inscrição e Registro desta Escritura
2.3.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos (“Aditamentos”) serão registrados na JUCERJ, conforme disposto no artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações. As vias originais desta Escritura e de eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCERJ deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo arquivamento.
2.4. Registro da Emissão
2.4.1. A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.
2.5. Registro para Distribuição e Negociação
2.5.1. A Emissora registrará as Debêntures para negociação em mercado secundário, de acordo com as normas legais aplicáveis, fazendo a devida requisição à BM&FBOVESPA S.A. — Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
2.6. Objeto Social da Emissora
2.6.1. De acordo com o artigo 5º do Estatuto Social da Emissora, esta tem por objeto social: “(a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária”.
CLÁUSULA III
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 3.1. Número da Emissão
3.1.1. A presente Escritura constitui a 8ª (oitava) emissão de debêntures da Emissora. 3.2. Valor Total da Emissão
3.2.1. O valor total da Emissão é de R$1.990.000,00 (um milhão, novecentos e noventa mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).
3.3. Quantidade de Debêntures e Número de Série
3.3.1. Serão emitidas 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) de Debêntures. A Emissão será realizada em série única.
3.4.1. O [●], [qualificação], será o banco mandatário (“Banco Mandatário”) e o [●], [qualificação], será o escriturador das Debêntures (“Escriturador”).
3.5. Destinação dos Recursos
3.5.1. Os recursos provenientes da captação por meio da Emissão das Debêntures serão destinados ao reforço do caixa da Emissora.
3.8. Garantia
3.8.1. As Debêntures não contarão com qualquer garantia. CLÁUSULA IV
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1. Características Básicas
4.1.1. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será [●] de [setembro] de 2012 (“Data de Emissão”).
4.1.2. Forma e Conversibilidade. As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, simples e conversíveis em ações da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados, conforme Cláusula 4.11 abaixo.
4.1.3. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
4.1.4. Data de Vencimento. As Debêntures terão seu vencimento em 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em [●] de [setembro] de 2016 (“Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) pelo saldo do Valor Nominal Unitário, sem qualquer acréscimo, exceto no caso da Cláusula 4.6 abaixo, se aplicável.
4.1.4.1. Para efeito de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas).
4.1.5. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$0,01 (um centavo de real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.2. Amortização do Valor Nominal Unitário
4.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento, no caso de Debêntures que não forem convertidas.
4.3. Remuneração
4.3.1. As Debêntures não farão jus a qualquer remuneração. 4.4. Local de Pagamento
4.4.1. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura serão efetuados pela Emissora por meio: (i) dos procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA; e/ou (ii) dos procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.
4.5. Prorrogação dos Prazos
4.5.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Debêntures, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
4.6. Encargos Moratórios
4.6.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).
4.7. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.7.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.6 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento dos valores previstos nas Cláusulas 4.2.1 com os Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
4.8. Subscrição e Integralização
4.8.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas em [●] de [●] de 2012 (“Data de Integralização”) à vista e em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário.
4.8.2. As Debêntures somente poderão ser subscritas e integralizadas por detentores de bônus de subscrição da Companhia emitidos nos termos e condições previstos na AGE (“Bônus de Subscrição”). 4.9. Repactuação
4.9.1. Não haverá repactuação das Debêntures. 4.10. Publicidade
4.10.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente publicados no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores – internet (www.pdg.com.br). Tais atos e decisões deverão ser encaminhados para o Agente Fiduciário em até 05 (cinco) dias úteis após a referida publicação. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações, devendo os Debenturistas verificarem com o Agente Fiduciário sobre a eventual alteração do jornal de publicação. 4.11. Comprovação de Titularidade das Debêntures
4.11.1. A Emissora não emitirá certificados das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade.
4.12. Imunidade de Debenturistas
4.12.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Caso a documentação comprobatória da imunidade de que trata esta Cláusula não seja suficiente para comprová-la, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes.
4.13. Direito ao Recebimento dos Pagamentos
4.13.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
4.14. Colocação
4.14.1. As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, não sendo permitida a colocação parcial das Debêntures.
4.15. Prazo para Colocação
4.15.1. O prazo máximo para colocação das Debêntures pela Emissora será de 06 (seis) meses contados da Data de Emissão[, sendo certo que as Debêntures não colocadas após tal prazo serão canceladas]. 4.16. Direito de Preferência aos Acionistas da Emissora
4.16.1. Os acionistas da Emissora não farão jus ao direito de preferência para subscrição das Debêntures, considerando (i) que a emissão das Debêntures é realizada estritamente em função do exercício, pelos detentores dos Bônus de Subscrição, de seu direito exclusivo de subscrever e
integralizar as Debêntures, nos termos da AGE; e (ii) que, quando da emissão dos Bônus de Subscrição, o direito de preferência de que trata o art. 171 da Leia 6.404/76 foi assegurado aos acionistas da Emissora.
4.17. Conversibilidade das Debêntures
4.17.1. Cada uma das Debêntures poderá ser convertida por 01 (uma) ação ordinária da Emissora na Data de Vencimento (“Conversão”).
4.17.2. O preço de Conversão das Debêntures será o maior dos seguintes valores, por Debênture a ser convertida: (i) R$4,00 (quatro reais), ajustado pela taxa Selic no período decorrido entre a Data de Emissão e a Data da Conversão, ou (ii) R$6,00 (seis reais) por Debênture (“Preço de Conversão”).
4.17.3. Cada uma das Debêntures poderá ser convertida, individualmente, a critério exclusivo do Debenturista, na Data de Vencimento, observada a Cláusula 4.17.4 abaixo.
4.17.4. Os Debenturistas deverão manifestar sua intenção de conversão, até 5 (cinco) dias úteis antes da Data de Vencimento, por meio da Solicitação de Conversão pelo Debenturista a ser efetuada por escrito à Emissora (“Solicitação de Conversão pelo Debenturista”).
4.17.5. O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado: (i) à modificações no número de ações em que se divide o capital social causados por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão; assim como será deduzido (ii) o valor de quaisquer proventos (dividendos, juros sobre o capital próprio, etc) declarados pela Emissora a partir da Data de Emissão; e (iii) de valores restituídos aos acionistas a título de redução do capital social da Companhia a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.
4.17.6. As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Debêntures: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de emissão da Emissora; e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de emissão de tais ações.
4.17.7. Para todos os efeitos legais, a data da conversão (“Data de Conversão”) será o [3º (terceiro) dia útil] contado da Data de Vencimento.
4.17.8. O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Debêntures em ações ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 30 (trinta) dias da Data de Conversão pelo Conselho de Administração.
CLÁUSULA V
ADITAMENTO À PRESENTE ESCRITURA
5.1. Quaisquer Aditamentos a esta Escritura deverão ser firmados entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e posteriormente arquivados na JUCERJ.
CLÁUSULA VI
AQUISIÇÃO FACULTATIVA AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E VEDAÇÃO AO PRÉ-PAGAMENTO
6.1. Aquisição Facultativa
6.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora.
6.2. Amortização Antecipada Facultativa
6.2.1. Não haverá amortização antecipada facultativa das Debêntures. 6.3. Resgate Antecipado Facultativo
6.3.1. Não haverá resgate antecipado facultativo das Debêntures, sendo vedado à Emissora, em qualquer hipótese, realizar o seu pré-pagamento.
CLÁUSULA VII