As debêntures emitidas pela Companhia no âmbito da emissão possuem as seguintes características:
Quantidade/Espécie Debênture Espécie 31/12/2016 31/12/2015 1ª Emissão Flutuante - 56 2ª Emissão Quirografária - 165 3ª Emissão Quirografária 350.000 - Total 350.000 221
Repactuação: Em 19 de outubro de 2016, a Qualicorp Administradora de Benefícios (3º emissão) firmou instrumento particular, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, essas emissões foram aprovadas em AGE realizadas na mesma data.
Cronograma de vencimentos e composição da dívida
Controladora
Vencimento
31/12/2016 31/12/2015
Remuneração a pagar 7.761 6.451
4 de novembro de 2019 para o valor de 2016 e 25 de fevereiro de 2016 para o valor de 2015.
Custo intermediação financeira na emissão/colocação a diferir no prazo de vencimento
(1.374) (329)
Circulante 6.387 6.122
Custo intermediação financeira na emissão/colocação a diferir no prazo de vencimento
(2.632) (549)
Debêntures parcela única 350.000 - 4 de novembro de 2019
Debêntures - 4ª parcela - 55.250 25 de agosto de 2017
Debêntures - 5ª parcela - 66.300 25 de agosto de 2018
Não circulante 347.368 121.001
Total 353.755 127.123
As emissões possuem as seguintes características:
a) Remuneração: 100% do CDI + “spread” de 1,30% a.a. (1,60% até novembro de 2016) sendo que os juros serão pagos semestralmente, nos meses de maio e novembro de cada ano.
b) Os instrumentos particulares de escrituras das debêntures ocorreu em 19 de outubro de 2016 e a liquidação em 7 de novembro de 2016. O valor nominal unitário das debêntures foi de R$10, sendo emitidas 35.000 debêntures à Qualicorp Benefícios, no montante de R$ 350.000.
c) Prazo e vencimento: 36 meses, vencendo-se, portanto, em 7 de novembro de 2019.
d) Amortização: O valor nominal das debêntures não será amortizado, sendo integralmente pago na data de vencimento das debêntures.
Garantias
A Qualicorp S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., são fiadoras da operação e, adicionalmente, há garantias relativas à constituição de penhor e/ou a alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., de propriedade da Qualicorp S.A.
Resgate Antecipado Facultativo:
Foi acordado na repactuação que poderá haver resgate antecipado facultativo somente a partir de 04 de maio de 2017. O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da data de emissão ou ata data de pagamento conforme o caso , até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e de eventuais juros e encargos moratórios Valor Resgate acrescido de um prêmio incidente sobre o valor de resgate equivalente a : (i) 0,28% se o Resgate Antecipado Facultativo ocorrer desde a data de emissão até 3 de maio de 2017; (ii) 0,28% a partir de 4 de maio de 2017 até 3 de novembro de 2017; (iii) 0,27% a partir de 4 de novembro de 2017 até 3 de maio de 2018; (iv) 0,25% a partir de 4 de maio de 2018 até 3 de novembro de 2018; (v) 0,25% a partir de 4 de novembro de 2018 até 3 de maio de 2019 e (vi) 0,16% a partir de 4 de maio de 2019 até um dia antes da data de vencimento.
Vencimento antecipado
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo do valor nominal unitário das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada “pro rata temporis”, desde a data de emissão, ou a data de vencimento do último período de capitalização, ou seja, a data de Pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência, entre outras, das seguintes hipóteses:
(i) Antes de uma reorganização societária (cisão, fusão, incorporação, venda de participação societária ou qualquer outra reestruturação societária da emissora e inclusive Oferta Pública de Ações) se os atuais acionistas não mantiverem o controle da emissora, por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 50% mais uma ação com o direito a voto da emissora; e depois de uma reorganização societária, se qualquer terceiro obtiver o controle da emissora por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das ações com o direito a voto da emissora e, cumulativamente os atuais acionistas deixarem de exercer o controle da emissora.
(ii) Adicionalmente, a Companhia possui certos compromissos financeiros relacionados à manutenção de determinados índices de performance, liquidez e endividamento atrelados às debêntures, que caso não sejam cumpridos podem acarretar na liquidação antecipada.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia está cumprindo com os limites requeridos.
Movimentação das debêntures
Valor
Saldo no início do período 127.123
Emissão de Novas Debentures 350.000
Apropriação de despesas (custos líquidos na captação) (3.127)
Pagamento Antecipado (121.550)
Pagamento de juros (22.218)
Apropriação de juros no período (nota explicativa nº 29) 23.527
21. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
31/12/2016 31/12/2015
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Contribuição para o financiamento da seguridade
social - COFINS 3.854 4.352 4.141 3.693
Imposto de renda retido na fonte - IRRF 3.651 3.908 3.287 2.297
IRPJ a Pagar 515 2.122 1.969 419
Imposto sobre serviços - ISS 1.927 2.048 1.563 4.279 CSLL a Pagar 1.019 1.655 556 192
Instituto nacional do seguro social - INSS 409 733 426 1.833 Programa de integração social - PIS 648 724 480 617
PIS, CSLL e COFINS retidos 175 273 - 513
Fundo de garantia do tempo de serviço - FGTS 139 241 - 483
Contribuição sindical e confederativa - 1 - 3
Total 12.337 16.057 12.422 14.329
22. DÉBITOS DIVERSOS
31/12/2016 31/12/2015 Circulante: Controladora Consolidado Controladora ConsolidadoAquisição de Participações Societárias (a) 198.349 198.349 - - Juros sobre capital próprio (b) 18.234 18.234 29.214 29.214 Aquisição de intangível a pagar 14.731 15.231 7.496 7.996 Valores Identificar Seguradoras/Operadoras (c) 12.216 14.144 20.941 21.496 Participação nos Resultados – PPR (d) 3.618 5.279 15.201 16.508 Repasse de custos a pagar (e) 3.397 3.490 392 690
Outros 1.915 2.962 876 1.298 Provisão para férias 24 1.364 7.044 8.443 Salários a pagar 595 1.234 2.248 2.620 Serviços de informática a pagar 948 948 2.602 2.602 Fornecedores diversos (f) 235 883 1.338 2.349 Depósitos não identificados 136 784 205 519
Reembolso de despesas a pagar 671 671 1.190 1.190 Consultoria e auditoria a pagar 408 408 303 303
Dividendos a pagar - 361 - - Aquisição de ativo imobilizado a pagar 148 148 974 974
Publicidade e Propaganda a pagar - - 10 10
Total circulante 255.625 264.490 90.034 96.212
Não Circulante:
Aquisição de Intangível a Pagar 3.375 3.375 - -
Aquisição de Participações Societárias (a) - - 172.929 172.929 Total não circulante 3.375 3.375 172.929 172.929
Total Geral 259.000 267.865 262.963 269.141
(a)
Em 8 de agosto de 2012, a Companhia, celebrou Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças para aquisição de 60% de participação no capital social da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A., bem como de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes.Em 1º de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não controladores no qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15% dos 40% remanescentes.
Em 31 de dezembro de 2016, o passivo financeiro referente a essa opção de compra era de R$ 198.349 (R$ 172.929 em 31 de dezembro de 2015). A variação do período de R$ 25.420 refere-se à atualização desse passivo financeiro. No exercício de 2016 não houve mudanças em premissas e estimativas em relação ao EBITDA ajustado, base para o cálculo do referido passivo financeiro.
(b)
Refere-se a provisão de distribuição de juros sobre capital próprio ao acionista controlador.(c)
Referem-se, substancialmente, à diferença temporal entre a relação de beneficiários constantes no sistema/controles internos da Companhia e a relação analítica dos beneficiários constantes nas faturas pagas e/ou a pagar das operadoras/seguradoras de planos de saúde e planos odontológicos, que são regularizados em períodos subsequentes, após o processamento das movimentações enviadas pela Companhia.(d)
Refere-se à provisão para pagamento de participação nos resultados, com base nas políticas da companhia. Para o período de 2016 o montante será pago até 15 de abril de 2017.(e)
Veja nota explicativa nº 13.c).(f)
O saldo refere-se, substancialmente, ao serviço de tele atendimento de call center.23. PROVISÃO PARA RISCOS
Durante o curso normal de suas atividades, a Companhia está exposta a riscos oriundos de contingências fiscais, trabalhistas, previdenciárias, cíveis e de sinistralidade, para as quais, com base na opinião e estimativas da Administração foram constituídas provisões conforme quadro a seguir:
31/12/2016 31/12/2015
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Cíveis (c) 14.516 16.898 13.265 14.548
Regulatório - ANS (d) 7.462 10.070 9.307 10.771
Tributárias (b) 1.318 1.333 4.206 4.463
Trabalhistas e previdenciárias (a) 714 1.692 968 4.130
Provisão de Sinistralidade Gama GSP (e) 135 135 - -
Total 24.145 30.128 27.746 33.912
Descrição dos principais processos e/ou riscos, em 31 de Dezembro 2016:
(a) Foram constituídas provisões para fazer frente a potenciais riscos decorrentes de procedimentos adotados pela Companhia que totalizam o montante de R$714 e R$1.692 na controladora e no consolidado, respectivamente, (R$968 e R$4.130 em 2015 na controladora e consolidado, respectivamente). Para os riscos cujas chances de perda são classificadas como possível, os quais totalizam R$3.221 e R$3.667 na controladora e consolidado, respectivamente (R$2.747 e R$4.304 em 2015, na controladora e consolidado, respectivamente) não foram constituídas provisões.
(b) Referem-se, substancialmente, às provisões constituídas para fazer frente a eventuais discussões judiciais relativas a matérias tributárias, no montante de R$1.318 e R$1.333 na controladora e consolidado, respectivamente, (R$4.206 e R$4.463 em 2015) para os quais não há ações judiciais ou outros questionamentos ajuizados, e classificadas como possível totalizam R$99.912 onde R$ 97.287 refere-se a auto de infração sobre aproveitamento de ágio, no consolidado e na controladora, (R$1.969 em 2015), para os quais não foram constituídas provisões.
(c) A Companhia é parte passiva em processos cíveis em andamento, sendo o montante de R$14.517 e R$16.898 na controladora e consolidado, respectivamente (de R$13.265 e R$14.548 em 2015, na controladora e consolidado, respectivamente) avaliado como perda provável, para os quais foi constituída provisão para contingências, e R$32.235 e R$35.724 na controladora e no consolidado, respectivamente (R$30.222 e R$33.335 em 2015 na controladora e no consolidado, respectivamente) avaliados como perda possível, para os quais, não foram constituídas provisões. As principais causas versam sobre (i) exigência de coberturas de procedimentos médicos não previstos no contrato de assistência à saúde coletiva por adesão ou no rol de procedimentos da ANS, cuja responsabilidade dessa obrigação recai, única e exclusivamente, sobre as operadoras de planos de assistência à saúde, conforme legislação em vigor; (ii) questionamento sobre a aplicação do reajuste de preço do plano de saúde por mudança de faixa etária e também pelo reajuste anual do indivíduo; (iii) pedidos de reativação de planos de saúde cancelados por falta de pagamento das mensalidades se encontram em fase de discussão na esfera administrativa e/ou judicial; (iv) reajuste anual e (v) questionamento por parte dos beneficiários devido à cobrança junto ao Serasa de mensalidades em atraso não quitadas.
(d) A Companhia é parte passiva em processos regulatórios em andamento, sendo o montante de R$7.462 e R$10.070 na controladora e consolidado, respectivamente (de R$9.307 e R$10.771 em 2015, na controladora e consolidado, respectivamente) avaliado como perda provável, para os quais foi constituída provisão para contingências, e R$61.297 e R$66.027 na controladora e no consolidado, respectivamente (R$30.593 e R$31.617 em 2015 na controladora e no consolidado, respectivamente) avaliados como perda possível, para os quais, não foram constituídas provisões.
(e) A partir de 1º de abril de 2016 a controlada Gama constituiu um novo modelo de assistência à saúde, denominado Gama Saúde GSP, da qual parte dos colaboradores do Grupo Qualicorp estão participando, portanto sendo beneficiários exclusivos dessa nova modalidade. Tendo como base o histórico de sinistralidade dos beneficiários no plano anterior e em conjunto com dados atuariais, foi constituída uma provisão para risco desse plano, que tem por objetivo cobrir futuros custos com as sinistralidades de assistência à saúde desses colaboradores. Esta provisão será revertida à medida que forem sendo apresentados os custos reais da sinistralidade desta carteira nesta nova modalidade, cuja despesa efetiva é lançada na rubrica de benefícios, dentro do grupo de gastos com pessoal.
O quadro a seguir apresenta a movimentação dessas provisões para os períodos indicados, no consolidado:
31/12/2015 Adições Reversões Movimentação para
riscos reembolsáveis 31/12/2016
Cíveis (c) 14.548 7.115 (5.176) 411 16.898
Regulatório (d) 10.771 6.673 (7.616) 242 10.070
Tributárias (b) 4.463 347 (3.234) (243) 1.333
Trabalhistas e previdenciárias (a) 4.130 221 (996) (1.663) 1.692
Provisão de Sinistralidade Gama GSP - 135 - - 135