Estabelecimentos principais e património imobiliário

Para a organização de espetáculos desportivos, a FC Porto SAD utiliza o Estádio do Dragão.

Esta sociedade adquiriu o direito de utilização deste recinto à EuroAntas, para a realização de jogos de futebol e treino das equipas dessa modalidade desportiva, por um período de 30 anos, válido até 2033. Este direito teve como contrapartida:

• Um montante equivalente ao valor anual do serviço da dívida que a EuroAntas suportou durante os primeiros quinze anos (de 2003 a 2018) relativo ao contrato de financiamento celebrado para a construção do Estádio (liquidado antecipadamente em janeiro de 2017); e

• O montante de €14.963.937, liquidado no exercício findo em 30 de junho de 2003, como forma de retribuição do valor de rendas vincendas por um período de 15 anos a partir de 2018. Este montante será reconhecido como custo linearmente ao longo do referido período de 15 anos a partir de 2018.

Nos termos do acordo celebrado, a FC Porto SAD retinha ainda o direito de receber da EuroAntas, qualquer excesso, apurado anualmente, entre a receita, líquida das inerentes despesas de exploração, de comercialização dos camarotes e business seats do Estádio do Dragão (“Lugares EuroAntas”) e o montante do serviço da dívida acima mencionado. No entanto, no exercício 2016/2017, a EuroAntas procedeu à amortização integral do financiamento, pelo que o referido acordo deixou de ter aplicabilidade.

Na sequência da aquisição, em 22 de outubro de 2014, de 47% do capital social da EuroAntas, a FC Porto SAD passou a integrar nos seus ativos tangíveis o Estádio do Dragão, em virtude da EuroAntas passar a integrar o seu perímetro de consolidação. No entanto, a restante percentagem de capital da EuroAntas é detida pelo FC Porto, entidade fora do perímetro de consolidação. Assim, o total do capital próprio da FC Porto SAD, nas demonstrações consolidadas da posição financeira, é ajustado por esses interesses sem controlo, apurando um capital próprio atribuível aos acionistas da FC Porto SAD. Para o treino das suas equipas de futebol, a FC Porto SAD utiliza, além do referido Estádio do Dragão, o Centro de Treinos e Formação Desportiva, situado no concelho de Vila Nova de Gaia, que é propriedade da Fundação PortoGaia para o Desenvolvimento do Desporto.

A Fundação PortoGaia foi instituída pelo município de Vila Nova de Gaia, pelas freguesias de Olivais e Crestuma, pela Empresa Municipal Águas de Gaia, E.M., pelo FC Porto, pela FC Porto SAD e pela União Clubes de Gaia, com a missão de patrocinar e realizar atividades de fomento desportivo, cabendo-lhe, nomeadamente, a promoção da construção do Centro de Treinos e Formação Desportiva.

O FC Porto e a Fundação PortoGaia assinaram um contrato a 12 de outubro de 2001 pelo qual a Fundação cedeu ao FC Porto, pelo período de 50 anos e em contrapartida de uma remuneração anual de, aproximadamente, €100.000, a exploração do Centro de Treinos e Formação Desportiva.

Formação Desportiva à FC Porto SAD, mediante o pagamento de uma contrapartida variável de valor equivalente ao dos custos de exploração do referido centro. Os custos da FC Porto SAD pela utilização atingiram em 2016/2017, €1.569.740.

A evolução da atividade da EuroAntas, com referência ao exercício anual findo em 30 de junho de 2016 e em 30 de junho de 2017 e semestrais findos em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 foi a seguinte:

CAPÍTULO 8 – ESTRUTURA ORGANIZACIONAL 8.1. Estrutura Organizacional

8.1.1. Descrição sucinta do grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo

A FC Porto SAD encontra-se integrada num grupo empresarial cujo objeto é a participação, na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade.

Ao abrigo do disposto nos CSC e CódVM, o Emitente estabelece uma relação de Grupo com várias empresas, nomeadamente a PortoComercial, a PortoEstádio, a PortoMultimédia, a PortoSeguro, a Dragon Tour, a FC Porto Media e a EuroAntas, conforme o ponto 8.2 deste Capítulo. As atividades desenvolvidas por cada uma destas empresas foram referidas no capítulo 7 deste Prospeto, associado à descrição dos centros de exploração da FC Porto SAD.

Com relação a todas estas sociedades, o Emitente atua como empresa-mãe, sendo responsável pela coordenação da sua atuação e assegurando a representação dos interesses comuns a todas aquelas sociedades.

As sociedades do grupo, respetivas sedes e proporção do capital detido (direta ou indiretamente pela FC Porto SAD) em 31 de dezembro de 2017 e em 30 de junho de 2017 são as seguintes:

O organograma que se segue compreende as entidades nas quais a FC Porto SAD detém uma participação direta:

O FC Porto tem uma participação de controlo na FC Porto SAD.

8.1.2. Estrutura Organizacional

O organograma funcional da FC Porto SAD é atualmente o seguinte:

O atual Conselho de Administração é constituído por 6 membros, 2 dos quais não-executivos, sendo os seus cargos distribuídos como se segue:

Conselho de Administração da FC Porto SAD

Jorge Nuno Lima Pinto da Costa Presidente do Conselho de Administração

Reinaldo da Costa Teles Pinheiro Área do Futebol

Fernando Manuel Santos Gomes Área Administrativa e Financeira, Mercado de Capitais Adelino Sá e Melo Caldeira Área Jurídica, Marketing e Relações Públicas

Rui Ferreira Vieira de Sá Administrador não executivo

José Américo Amorim Coelho Administrador não executivo

Fonte: FC Porto SAD

Os membros do Conselho de Administração, à exceção de José Américo Amorim Coelho e Rui Ferreira Vieira de Sá, são considerados membros não independentes, na medida em que fazem parte da Direção do Futebol Clube do Porto, detentor de cerca de 75% do capital e dos direitos de voto da Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD, e que sobre ela exerce uma influência dominante.

A fiscalização da atividade da sociedade é da responsabilidade do Conselho Fiscal que, de acordo com os estatutos da sociedade, tem as atribuições que lhe são especificadas na lei.

O atual Conselho Fiscal é composto pelos seguintes membros:

Conselho Fiscal da FC Porto SAD

José Paulo Sá Fernandes Nunes de Almeida Presidente

Jorge Luís Moreira Carvalho Guimarães Membro

André Ferreira Antunes Membro suplente Fonte: FC Porto SAD

A Assembleia Geral, composta por todos os acionistas com direito de voto, é o órgão máximo da sociedade e tem como função deliberar sobre alterações estatutárias, proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício, proceder à eleição dos corpos sociais de sua competência e, de uma forma geral, deliberar sobre todos os termos que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração.

Na Assembleia Geral realizada no dia 3 de março de 2016 deliberou-se a eleição, para o quadriénio 2016/2019, de José Manuel de Matos Fernandes como Presidente da Mesa da Assembleia Geral e de Rui Miguel de Sousa Simões Fernandes Marrana para Secretário da Mesa da Assembleia Geral. Os membros da Assembleia Geral da FC Porto SAD não são remunerados pelo exercício das suas funções nesta sociedade.

O Conselho Consultivo tem como função aconselhar o Conselho de Administração, sem caráter vinculativo, sobre os assuntos que este órgão entenda submeter à apreciação.

Não existem quaisquer comissões específicas na sociedade em relação a temáticas como a ética, avaliação de estrutura e governo societários, por força da reduzida dimensão da sociedade.

Os órgãos de administração e fiscalização da sociedade têm atribuído crescente importância ao desenvolvimento e aperfeiçoamento dos sistemas internos de controlo e de gestão de risco, nos aspetos operacionais, económicos e financeiros com impacto relevante nas atividades das empresas do Grupo, em linha, aliás, com as recomendações formuladas a nível nacional e internacional, incluindo nas recomendações da CMVM sobre governo das sociedades.

Assim, no exercício 2010/2011, foi constituído o departamento de Auditoria Interna e Compliance, que desenvolve a sua atividade no sentido de avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controlo interno e dos processos de negócio ao nível de todo o Grupo de forma independente e sistemática, examinar e avaliar o rigor, a qualidade e a aplicação dos controlos operacionais, contabilísticos e financeiros, promovendo um controlo eficaz e a um custo razoável, e propondo medidas que se mostrem necessárias para fazer face a eventuais deficiências do sistema de controlo interno. Tem também como função fazer cumprir todas as leis e regulamentos a que a organização está sujeita.

O departamento de Auditoria Interna e Compliance delineou um plano anual, no qual foi definido o âmbito das auditorias a realizar de forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam pelo cumprimento dos objetivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais, e o respeito pelas leis e regulamentos. As deficiências de controlo interno são reportadas superiormente, sendo que os assuntos mais graves são reportados ao Conselho de Administração.

Existe também um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão que visa sobretudo apoiar a administração na deteção de riscos financeiros relevantes e consiste fundamentalmente na análise periódica e exaustiva de informação de planeamento e controlo financeiro, nomeadamente o plano de negócios, os orçamentos de exploração e tesouraria e o respetivo controlo, indicadores de gestão, entre outros. Estes procedimentos contribuem para auxiliar a qualidade da informação divulgada ao mercado.