ESTRUTURA DAS COMISSÕES DE VENDAS Acções de Tipo A

- Comissão de Subscrição Inicial: até 6,50% do valor total investido. Esta comissão máxima, assumindo que não se aplicam quaisquer outras comissões ou custos, ascende a aproximadamente 6,95% do preço agregado por Acção das Acções em vias de aquisição. A Entidade Comercializadora Principal poderá abdicar, total ou parcialmente, da cobrança da comissão de subscrição inicial.

- Comissão de Venda Diferida: será aplicada uma comissão de 1,00% aos reembolsos efectuados nos primeiros 18 meses após cada investimento qualificado de 1 milhão de Dólares dos E.U.A. ou mais. A forma como esta comissão é calculada é a mesma para todos os Tipos de Acções, à excepção da percentagem aplicável, e é descrita mais pormenorizadamente na secção Acções do Tipo B. Não será permitida qualquer troca com Acções de outros Tipos (excepto Acções do Tipo AX) para Acções sujeitas à referida comissão de venda diferida.

- Comissão de Manutenção: até 0,50% por ano do valor médio líquido do activo aplicável. Acções de Tipo AX (acumulação)

- Comissão de Subscrição Inicial: até 6,50% do valor total investido. Esta comissão máxima, assumindo que não se aplicam quaisquer outras comissões ou custos, ascende a aproximadamente 6,95% do preço global por Acção das Acções a serem adquiridas. Esta comissão poderá ser renunciada, no todo ou em parte, pela Entidade Comercializadora Principal.

- Comissão de Venda Diferida: será aplicada uma comissão de 1,00% aos reembolsos efectuados nos primeiros 18 meses após cada investimento de 1 milhão de Dólares dos E.U.A. ou mais.

- Comissão de Manutenção: até 0,50% por ano dos activos líquidos aplicáveis.

Acções de Tipo B

- Comissão de Subscrição Inicial: as compras de Acções do Tipo B não estão sujeitas a uma comissão de subscrição inicial.

- Comissão de Venda Diferida (“CVD”): aplicável se um investidor resgatar as Acções no prazo de quatro anos após a compra. Não haverá lugar a CVD relativamente a Acções adquiridas através de reinvestimento de dividendos. Para manter a CVD tão baixa quanto possível, cada vez que um pedido de venda de Acções é colocado, serão vendidas em primeiro lugar quaisquer Acções na conta do Accionista não sujeitas a CVD.

Aplicar-se-ão as seguintes taxas:

N.º DE ANOS DESDE A COMPRA CVD

Menos de um ano 4,00%

Um ano ou mais de um ano, mas menos de dois anos 3,00%

Dois anos ou mais de dois anos, mas menos de três anos 2,00% Três anos ou mais de três anos, mas menos de quatro anos 1,00%

Quatro anos ou mais de quatro anos 0,00%

A Entidade Comercializadora Principal e/ou uma parte devidamente autorizada poderão abdicar, no todo ou em parte, da CVD. - Comissão de Manutenção: até 0,75% por ano dos activos líquidos aplicáveis.

- Comissão de Serviço: 1,00% por ano dos activos líquidos aplicáveis.

As Acções de Tipo B adquiridas a partir de 1 de Janeiro de 2004 deverão ser automaticamente convertidas em acções de Tipo A do mesmo Fundo no último dia do mês em que ocorre o oitavo aniversário de aquisição. As Acções de Tipo B adquiridas a 31 de Dezembro de 2003 serão automaticamente convertidas em Acções de Tipo A do mesmo Fundo a 31 de Dezembro de 2011. Acções do Tipo C

- Comissão de Venda Diferida (CVD): poderá ser aplicada uma comissão de 1,00%, se um investidor resgatar Acções um ano

após a compra. Para manter a CVD tão baixa quanto possível, cada vez que um pedido de venda das Acções é solicitado, quaisquer Acções na conta do Accionista não sujeitas a CVD serão vendidas primeiro. Se não existirem Acções destas suficientes para responder ao pedido, serão vendidas Acções adicionais pela ordem por que foram compradas.

A Entidade Comercializadora e/ou uma parte devidamente autorizada poderão abdicar, no todo ou em parte, da CVD. - Comissão de Manutenção e de Serviço: até 1,10% por ano do valor líquido médio aplicável.

Acções do Tipo I

As Acções do Tipo I só são oferecidas a investidores institucionais como estabelecido, em qualquer altura, pelas directivas e recomendações da autoridade de supervisão luxemburguesa competente, em determinadas circunstâncias restritas.

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As Acções do Tipo I têm um investimento inicial mínimo de 5.000.000 de Dólares dos E.U.A. (excepto as Acções de Tipo I (dis) do Franklin U.S. Government Fund, que têm um investimento inicial mínimo de 1.000.000 de Dólares dos E.U.A.:) (“Saldo de Conta Mínimo”). A Entidade Comercializadora Principal poderá prescindir, no todo ou em parte, do Saldo de Conta Mínimo.

Acções de Tipo N

- Comissão de Subscrição Inicial: até 3,00% do valor total investido. Esta comissão máxima, assumindo que não se aplicam quaisquer outras comissões ou custos, ascende a aproximadamente 3,09% do preço agregado por Acção das Acções em vias de aquisição. A Entidade Comercializadora Principal poderá abdicar, total ou parcialmente, da cobrança da comissão de subscrição inicial.

- Comissão de Distribuição: até 1,25% por ano dos activos líquidos médios aplicáveis. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

No que respeita a todos os Fundos que emitem Acções de distribuição, o Conselho de Administração pretende distribuir substancialmente todo o rendimento atribuível às Acções de distribuição. Prevê-se que as distribuições serão efectuadas, em condições normais, como descrito a seguir:

Mensalmente (após o fim de cada mês) no caso das Acções relativas aos seguintes Fundos:

- Franklin High Yield Fund - Franklin Income Fund - Franklin U.S. Government Fund - Franklin U.S. Short-Term Bond Fund - Franklin U.S. Total Return Fund - Templeton European Total Return Fund - Templeton Global Bond Fund - Templeton Global Total Return Fund - Templeton U.S. Dollar Liquid Reserve Fund

Trimestralmente (após o fim de cada trimestre) no caso das Acções relativas aos seguintes Fundos:

- Templeton Emerging Markets Bond Fund - Templeton Global Balanced Fund - Templeton Global Equity Income Fund - Templeton Global Income Fund

Anualmente (em Dezembro de cada ano, após resolução adoptada nesse sentido pelos Accionistas na Assembleia Geral Ordinária)

no caso das Acções relativas aos seguintes Fundos: - Franklin High Yield (Euro) Fund

- Franklin Mutual Beacon Fund - Franklin Templeton Japan Fund - Templeton Asian Growth Fund - Templeton Emerging Markets Fund - Templeton Euro Liquid Reserve Fund - Templeton Euroland Bond Fund - Templeton European Fund - Templeton Global Fund - Templeton Global (Euro) Fund - Templeton Global Bond (Euro) Fund - Templeton Global Smaller Companies Fund - Templeton Growth (Euro) Fund

- Templeton Latin America Fund

Os dividendos de Acções de distribuição nominativas serão normalmente reinvestidos na subscrição de novas Acções de distribuição do Fundo e Tipo a que esses dividendos respeitem, excepto quando de outra forma estabelecido no Impresso de Subscrição. Quando sejam devidos dividendos em dinheiro, estes serão pagos aos titulares de Acções de distribuição nominativas que tenham escolhido receber os dividendos em dinheiro, de acordo com as suas instruções.

Deverá ter-se sempre presente que as distribuições de dividendos não estão garantidas, que os Fundos da Sociedade não pagam juros e que o preço das Acções dos Fundos da Sociedade, bem como qualquer rendimento gerado pelas mesmas, poderá subir ou descer. Deverá ter-se igualmente em consideração que qualquer distribuição de dividendos reduz o valor das Acções nos Fundos da Sociedade pelo montante da distribuição. Os resultados futuros e a performance do investimento poderão ser afectados por um grande número de factores, incluindo oscilações nas taxas de câmbio, factores estes que não são necessariamente passíveis de poderem ser controlados pela Sociedade, respectivos Administradores, gerentes ou restante pessoal. Nem a Sociedade, nem nenhum dos seus Administradores ou quadros directivos, nem a Franklin Templeton Investments ou qualquer das suas subsidiárias em todo o mundo poderão dar garantias acerca da performance ou retorno futuros.

CÁLCULO E PUBLICAÇÃO DOS PREÇOS DAS ACÇÕES

Os Preços de Subscrição, Reembolso ou Troca dos dois tipos de acções de cada um dos Tipos são calculados em cada Data de Avaliação, em função do activo líquido do Tipo correspondente e serão disponibilizados na Data de Avaliação seguinte.

Deverá entender-se por Data de Avaliação, em relação a todos os Fundos, como os dias em que a Bolsa de Nova Iorque (BNI) ou os bancos do Luxemburgo se encontrem abertos ao público e exerçam a actividade normal (excepto durante a suspensão das operações de transacção habituais).

O valor patrimonial líquido por acção de cada Tipo de Acções de cada Fundo calcula-se da seguinte forma: Activos atribuíveis ao Tipo de Acções do Fundo – passivos atribuíveis ao Tipo de Acções do Fundo _________________________________________________________________________________________

Número de acções do correspondente Tipo de Acções do Fundo

O valor patrimonial líquido por Acção de cada Fundo e Tipo de Acções será divulgado ao público na sede social da Sociedade e estará disponível nos escritórios da Entidade Comercializadora Principal e do Agente de Transferência. A Sociedade encarregar- se-á da publicação do valor patrimonial líquido por Acção dos Fundos relevantes, tal como é exigido pela legislação luxemburguesa e através dos jornais que o Conselho de Administração possa decidir em qualquer altura. Esta informação estará igualmente disponível no site da Internet: http://www.franklintempleton.lu. A Sociedade não poderá aceitar qualquer responsabilidade por qualquer erro ou atraso na publicação ou pela não publicação dos preços.

PROCEDIMENTO DE SOLICITAÇÃO A solicitação de Acções pode ser feita:

(i) no Impresso de Subscrição standard, disponível no escritório do Agente de Transferência ou na Entidade Comercializadora de Acções nomeada; ou

(ii) por solicitação escrita contendo a informação descrita no Prospecto completo.

Qualquer compra posterior de Acções poderá ser também efectuada por telefone, fax ou por meio electrónico, se expressamente permitido pelo Agente de Transferência.

Os pedidos deverão ser enviados ou efectuados para o escritório do Agente de Transferência ou do Distribuidor de Acções designado numa Data de Avaliação antes da hora de fecho da Bolsa de Valores de Nova Iorque ou antes da hora equivalente no Luxemburgo nas Datas de Avaliação em que a Bolsa de Valores de Nova Iorque se encontre aberta ao público e exerça a actividade normal (normalmente 22.00 h HEC). Contudo, o processamento dos pedidos recebidos por um Distribuidor de Acções relevante só terá início quando tiverem sido remetidos para o Agente de Transferência ou para um distribuidor devidamente autorizado por escrito. O Conselho de Administração da Sociedade ou o Agente de Transferência reservam-se o direito, à sua discrição, de rejeitar qualquer pedido, no todo ou em parte.

As solicitações recebidas e aceites pelo Agente de Transferência ou por um Distribuidor de Acções devidamente autorizado numa Data de Avaliação antes da hora de fecho da Bolsa de Valores de Nova Iorque ou antes da hora equivalente no Luxemburgo nas Datas de Avaliação em que a Bolsa de Valores de Nova Iorque está fechada ao público (normalmente 22:00 h HEC), serão processadas na referida data em função do valor patrimonial líquido por Acção do Tipo correspondente, calculado na referida data. As solicitações recebidas e aceites pelo Agente de Transferência ou por um Distribuidor de Acções devidamente autorizado numa Data de Avaliação depois da hora de fecho da Bolsa de Valores de Nova Iorque ou depois da hora equivalente no Luxemburgo nas Datas de Avaliação em que a Bolsa de Valores de Nova Iorque está fechada ao público (normalmente 22:00 h HEC), serão processadas normalmente em função do valor patrimonial líquido por Acção do Tipo correspondente, calculado na Data de Avaliação seguinte.

O Conselho de Administração poderá permitir, se o considerar apropriado, que sejam acordadas diferentes horas limites de negociação com as entidades comercializadoras locais ou para distribuição em jurisdições em que o fuso horário diferente assim o justifique. Nessas circunstâncias, a hora limite de negociação aplicada deverá sempre preceder a hora quando o valor patrimonial líquido aplicável é calculado e publicado. Essa hora limite de negociação diferente deverá ser divulgada no suplemento local do Prospecto, nos acordos em vigor com as entidades comercializadoras ou outro material de marketing utilizado nas jurisdições em questão.

O quadro a seguir define os investimentos mínimos exigidos para subscrever em cada Tipo de Acções disponível:

Tipos de Acções Investimento Inicial Investimento Adicional

A (dis), A (ac), AX (ac), B (dis), B (ac), C

(dis), C (ac), N (dis), N (ac), 5.000 Dólares dos E.U.A. (ou 2.500 Dólares dos E.U.A. no caso de troca) ou o equivalente em qualquer moeda livremente convertível

1.000 Dólares dos E.U.A. ou o equivalente em qualquer moeda livremente convertível

I (dis) e I (ac) 5.000.000 Dólares dos E.U.A. (excepto para as Acções (dis) do Tipo I do Franklin U.S. Government Fund, que tem um investimento inicial mínimo de 1.000.000 de Dólares dos E.U.A.) ou o equivalente em qualquer moeda livremente convertível

1.000 Dólares dos E.U.A. ou o equivalente em qualquer moeda livremente convertível

Estes montantes de investimento mínimo podem ser renunciados, total ou parcialmente, pelo Conselho de Administração ou pela Entidade Comercializadora Principal.