EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade em 31 de março de 2011 foram aprovadas em Sessão Ordinária da Direção no dia 26 de abril de 2011, à qual assistiram os seguintes diretores:

1. Jorge Awad Mehech, 2. Darío Calderón González, 3. José Cox Donoso,

4. Juan José Cleto Plaza, 5. Ramón Eblen Kadis,

6. Bernardo Fontaine Talavera, 7. Carlos Heller Solari, e 8. Juan Gerardo Jofré Miranda

Em 6 de abril de 2011, Lan Cargo S.A. e Investimentos Lan S.A., controladas de Lan Airlines S.A., assinaram uma promessa de compra e venda, como vendedoras e Serviços de Transporte Limitada e Investimentos Betmin SpA, controladas da sociedade Bethia S.A., como compradoras, celebraram um contrato de compra e venda a respeito de 100% do capital social das Sociedades Blue Express INTL Ltda. e Blue Express S.A.. O valor da venda de Blue Express INTL Ltda. e afiliada foi de MR$ 85.882, o valor contábil do investimento em março de 2011 é de MR$ 14.758. A venda gerará um lucro não operacional de aproximadamente MR$ 73.904, o qual impactará o resultado financeiro do segundo trimestre de 2011.

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À exceção do mencionado nos parágrafos anteriores, não se têm conhecimento de outros efeitos de caráter financeiro ou de outra natureza que afetem significativamente os saldos ou a interpretação dos mesmos, ocorridos entre 31 de março de 2011 e a data de emissão destas demonstrações financeiras.

NOTA 39 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS a) Aerovias de Integração Regional, AIRES S.A.

Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A., controlada de Lan Airlines S.A., adquiriu 98,942% da sociedade colombiana Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Esta aquisição foi realizada através da compra de 100% das ações das sociedades panamenhas Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais são proprietárias do percentual anteriormente mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de compra foi de MR$ 20.758.

Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. foi fundada em 1980 e atualmente é o segundo operador do mercado doméstico colombiano, com uma participação de mercado de 22%. AIRES S.A. oferece serviços a 27 destinos domésticos dentro da Colômbia, como também a 3 destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano e a eficiência do modelo de negócio de Lan Airlines S.A. Adicionalmente, espera-se melhor rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da Lan Airlines S.A. através da ampliação na sua cobertura na América Latina.

A Sociedade mensurou a participação não controladora na Aires S.A. pela parte proporcional da participação não controladora dos ativos líquidos identificáveis da empresa adquirida. Pela combinação de negócios, reconheceu-se no balanço da Sociedade um goodwill de MR$ 155.564.

MR$ MR$

Ativos circulantes 45.097 Passivos circulantes 206.694 Ativos não circulantes 52.257 Passivos não circulantes 33.560 ______ Patrimônio (142.900) Total de ativos 97.354 Total de passivos 97.354

===== ===== Porção controladora (135.752) Determinação mais-valia MR$ Porção controladora 135.752 Preço de compra 19.812 Mais-valia 155.564 =====

98 b) AEROASIS S.A.

Em 15 de fevereiro de 2011 Lan Pax Group S.A., filial da Lan Airlines S.A., adquiriu 100% da sociedade colombiana AEROASIS S.A. O preço de compra foi de MR$ 5.907. AEROASIS S.A., é uma sociedade mercantil constituída conforme a Lei da República da Colômbia mediante Escritura Pública No. No. 1206 datada em 2 de maio de 2006. Pela combinação de negócios foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A. e suas controladas um ágio de MR$ 10.971.

MR$ MR$

Ativos circulantes 2.935 Passivos circulantes 13.041 Ativos não circulantes 4.902 Passivos não circulantes

______ Patrimônio (5.204) Total de ativos 7.837 Total de passivos 7.837

===== ===== Porção controladora (5.204) Determinação mais-valia MR$ Porção controladora 5.204 Preço de compra 5.907 Mais-valia 11.111 ===== PÁGINA: 128 de 132

Lan Airlines S.A. e controladas

Relatório de revisão especial dos auditores independentes Relatório da revisão especial dos

auditores independentes

Aos Administradores e Acionistas Lan Airlines S.A.

1Efetuamos uma revisão especial da conversão para reais das demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A. e controladas (a "Companhia") em 31 de março de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) sob a responsabilidade da sua administração, em atendimento às disposições previstas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no 480/2009, em especial o artigo 27 da referida Instrução. Os critérios adotados para a conversão das demonstrações financeiras em reais estão descritos na Nota 2.3 das demonstrações financeiras consolidadas.

2As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em 31 de março de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) em dólares norte-americanos, a sua moeda funcional, foram objeto de revisão limitada pelos auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañia Limitada no Chile, que emitiram relatório sobre essa revisão limitada, sem ressalvas, com data de 16 de maio de 2011. Nossa revisão especial foi efetuada levando-se em consideração as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) aplicáveis a trabalhos dessa natureza. 3Nossa revisão da conversão para reais mencionada no parágrafo 1 compreendeu:

(a)A leitura das demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e do relatório sobre a revisão limitada dos auditores independentes mencionado no parágrafo 2 acima e discussão com os Administradores da Companhia e seus auditores independentes sobre os critérios utilizados para a conversão das cifras em dólares norte-americanos para reais.

(b)A conferência quanto à acuracidade aritmética da conversão dos valores expressos em dólares norte- -americanos para reais, conforme critérios descritos na Nota 2.3 às demonstrações financeiras.

4Com base em nossa revisão especial e em conformidade com os procedimentos descritos no parágrafo 3 acima, não temos

conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de março de 2011 expressas em reais para que as mesmas atendam às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente o artigo 27, inciso I, alínea (b) da Instrução CVM no 480/2009.

5Nossa revisão especial não representa um exame de acordo com as normas brasileiras ou internacionais de auditoria e,

consequentemente, não estamos em condições de emitir, e não emitimos, uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de março de 2011 expressas em reais.

São Paulo, 10 de junho de 2011

PricewaterhouseCoopersCarlos Alberto de Sousa

Auditores IndependentesContador CRC 1RJ056561/O-0 "S" SP CRC 2SP000160/O-5

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Santiago, 16 de maio de 2011

Senhores Acionistas e Diretores Lan Airlines S.A.