DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
29. EVENTOS SUBSEQUENTES Arteris
Em 09 de outubro de 2017 foi subscrito e integralizado aumento de capital no montante de R$1.167.000 com emissão de 104.851.752 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Em 15 de outubro de 2017 foi realizada a 5ª emissão de debêntures públicas no valor de R$1.615.764. Os recursos ficaram disponíveis nos dias 30 e 31 de outubro e dia 01 de novembro de 2017.
Em 18 de outubro de 2017 foi efetuado o pagamento no valor de R$50.000 mais encargos, referente ao CCB do banco ABC.
A seguir relação dos aumentos de capital nas concessionárias do grupo:
10.000 60.000
Valor integralizado
Data Aprovação Forma de Sociedade Ações emitidas Valor
integralização
31.10.2017 AGE Dinheiro Fernão Dias 91.666.667 55.000 5.000
05.10.2017 AGE Dinheiro Fernão Dias 8.333.333 5.000 5.000
A seguir relação de integralizações de capital ocorridas:
AGE Fluminense Fluminense 2.000 13.000 1.000 05.10.2017
05.10.2017 AGE Planalto Sul
05.10.2017 AGE Litoral Sul 9.500
05.10.2017 AGE Regis Bittencourt 10.000
AGE Fernão Dias 5.000
122.500
Data Aprovação Sociedade Valor
integralizado
31.10.2017 05.11.2017 20.10.2017
AGE Fernão Dias 5.000
AGE Fernão Dias 7.000
AGE Planalto Sul 9.000
04.11.2017 20.10.2017
AGE Fluminense 7.000
05.10.2017 AGE
20.10.2017 AGE Litoral Sul 20.500
06.11.2017 AGE Litoral Sul 7.000
20.10.2017 AGE Regis Bittencourt 19.500
Notas Explicativas
Via Paulista
Em 09 de outubro de 2017 foi realizado aumento de capital na Controlada Viapaulista S.A (“Viapaulista”) no valor de R$1.078.385.
Em 10 de outubro de 2017 foi realizado o pagamento de R$1.277.229, referente à outorga pela exploração das rodovias relativas ao leilão do lote C – Rodovia dos Calçados, vencido pela sociedade em abril de 2017.
Em 10 de outubro de 2017 foi realizada a emissão de debêntures de 1ª série da 1ª emissão de debêntures no valor de R$200.000, junto ao Banco Santander.
Em 23 de outubro de 2017 a Sociedade assinou o contrato da sua nova concessão, a Via Paulista. A companhia venceu o leilão das Rodovias dos Calçados, conforme divulgado em fato relevante das demonstrações financeiras de 31 de março de 2017. A operação tem previsão de início em novembro de 2017.
Em 01 de novembro de 2017 foi liquidada a 4ª emissão de notas promissórias no valor de R$650.000 mais encargos.
Planalto Sul
No dia 25 de outubro de 2017 a Sociedade recebeu o valor de R$ 20.070 mil da 22ª Vara Federal de Brasília referente reembolso de depósitos judiciais da ação judicial movida pela Sociedade para anular autos de infração aplicados pela ANTT. O valor recebido nesta data havia sido depositado em juízo em 18 de maio de 2014 pela Sociedade e foi substituído pela apólice de seguro garantida judicial emitida pela Tokio Marine Seguradora S/A.
Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às informações financeiras intermediárias, que indica que a controlada Vianorte S.A. detém a concessão para exploração de suas atividades por 20 anos, cujas operações terão continuidade até 28 de março de 2018. Esta situação indica que a controlada Vianorte S.A. encerrará suas operações a partir dessa data. As informações financeiras intermediárias da Sociedade e da controlada Vianorte S.A. foram preparadas com base no pressuposto do encerramento das operações da controlada Vianorte S.A. e incluem ajustes necessários decorrentes desse encerramento. A controlada Vianorte S.A. possui pleitos em discussão com o Poder Concedente que podem alterar a data do encerramento de suas atividades. Nossa conclusão não está modificada em virtude deste assunto.
Diferença entre práticas contábeis nas informações financeiras intermediárias individuais
Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as informações financeiras intermediárias individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais, no caso da Sociedade, diferem das normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) aplicáveis às informações financeiras intermediárias consolidadas somente no que se refere à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa conclusão não está modificada em virtude deste assunto.
Ênfases
Continuidade das operações da controlada Vianorte S.A .
Outros assuntos São Paulo - SP Introdução
Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da Arteris S.A. (“Sociedade”) e controladas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a IAS 34 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Arteris S.A.
A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração dessas informações financeiras intermediárias individuais de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e dessas informações financeiras intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.
Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias consolidadas Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias individuais
Auditores IndependentesContador
CRC nº 2 SP 011609/O-8CRC nº 1 SP 253932/O-4
DELOITTE TOUCHE TOHMATSUPaulo de Tarso Pereira Jr. Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação nas informações financeiras intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias tomadas em conjunto.
Luiz Gustavo Rodrigues Perreira Conselheiro
Conselheiro suplente Isacson Casiuch Conselheiro Suplente
Em reunião realizada no dia 10 de novembro de 2017, às 10:30 horas, os membros do Conselho Fiscal da Arteris S.A. (“Companhia”), atendendo ao disposto no Artigo 163 da Lei nº 6.404/76, após análise dos documentos, manifestaram sua concordância com o teor das informações trimestrais, Parecer dos Auditores Independentes e Notas Explicativas, relativos ao 3º trimestre de 2017.
PARECER DO CONSELHO FISCAL
Fernando Bernardes Boniolo Ziziotti Conselheira
Evelyn Joerg
São Paulo, 10 de novembro de 2017.
Diretora Jurídica
Flavia Lúcia Mattioli Tâmega
Angelo Luiz Lodi
Diretor
Linomar Barros Deroldo Diretor
Na qualidade de Diretores da Arteris S.A., declaramos, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras relativas ao periodo findo em 30 de juhno de 2017. Declaração da Diretoria
Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores São Paulo, 10 de novembro de 2017.
Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor Presidente
David Antonio Díaz Almazán
Diretora Jurídica
Flavia Lúcia Mattioli Tâmega
Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Linomar Barros Deroldo Diretor
Angelo Luiz Lodi
Diretor
Na qualidade de Diretores da Arteris S.A., declaramos, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com o conteúdo e opinião expressos no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, relativos ao período social em 30 de setembro de 2017.
Declaração da Diretoria
Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor Presidente
David Antonio Díaz Almazán
São Paulo, 10 de novembro de 2017.
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes