Eventos subsequentes

Em Assembleia Geral dos Debenturistas da segunda emissão (Nota 16(b)), realizada em 14 de março de 2014 e finalizada no dia 20 de março de 2014, foram deliberados:

(i) concessão de waiver e não declaração de vencimento antecipado, devendo a companhia constituir garantias relacionadas com unidades de empreendimento em estoque;

(ii) prorrogação do vencimento do valor nominal a vencer a partir de 24 de março de 2014, para oito parcelas, sendo o valor correspondente a 45,5% em 24 de outubro de 2013, seis parcelas trimestrais, , correspondente a 7,78% cada, a partir de 24 de março de 2015 e o saldo remanescente, correspondente a 7,82%, em 24 de setembro de 2016;

(iii) prorrogação do vencimento da remuneração, previstas para 24 de março e 24 de junho, para 24 de setembro de 2014 a 24 de junho de 2015.

(iv) Alteração da remuneração das debêntures para 100% da variação dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido e sobretaxa de 3,5% para o período entre a data de emissão e 14 de novembro de 2012 e de 5,75% a partir dessa data.

97 de 103

S.A. (“Viver”) apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Mensagem da Administração

O ano de 2013 foi marcado por mudanças estruturais na Viver. Desenhamos e implementamos uma agenda de mudanças que passou pela adequação da estrutura organizacional e administrativa e pela definição de novas diretrizes estratégicas para a Companhia. Encerramos o ano com importantes resultados alcançados.

Segregando o processo de turnaround da Viver em duas frentes, listamos a seguir as principais ações realizadas e conquistas alcançadas ao longo do ano do ponto de vista da “empresa holding”:

Adequação de nossas despesas gerais e administrativas (“G&A”) que atingiram um patamar anualizado abaixo de R$ 40 milhões no segundo semestre de 2013, excluindo depreciação e amortização, uma redução de mais de 45% quando comparado ao ano de 2012.

Negociações bem sucedidas no processo de venda de ativos, um importante passo no processo de fortalecimento da estrutura de capital da Companhia e na redução do endividamento. Destacamos a alienação do complexo de terrenos denominado Lagoa dos Ingleses, em Minas Gerais, pelo valor de R$ 315 milhões. A parcela paga em dinheiro foi integralmente destinada à redução do endividamento da Companhia.

Assinatura, em outubro de 2013, de MOU para venda dos terrenos localizados no Km 18,5 da Rodovia Raposo Tavares, conhecido como “Raposão”, pelo valor total de R$ 137 milhões. O processo de diligência encontra-se em andamento.

Fortalecimento da nossa estrutura de capital com a injeção de capital através da aprovação da emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia no montante de até R$ 125 milhões e em outubro de 2013 foi emitido R$ 105 milhões dessas debêntures previstas, além da repactuação de

maior segurança aos clientes e financiadores dos projetos, além de agregar o benefício do RET (Regime Especial de Tributação) no resultado dos projetos.

Além disso, obtivemos sucesso na contratação de financiamento imobiliário suplementar para conclusão das obras em andamento e na reestruturação da Debênture com FI-FGTS, garantindo funding aos projetos e adequando sua amortização ao cronograma de entrega dos mesmos. Ao longo do ano, aprofundamos também o controle dos processos de análise de crédito e repasse.

As conquistas alcançadas até o momento já representam um passo importante no processo de reestruturação da Viver. Olhando para frente, estaremos absolutamente focados na contínua implementação do plano estratégico estabelecido. Em 2014, passaremos por um movimento relevante de execução e entrega de obras, aumento do fluxo de repasse e monetização do estoque, com um impacto positivo sobre nosso fluxo de caixa, gerando contínua desalavancagem da Companhia.

Conjuntura Econômica

O ano de 2013 foi marcado por um movimento de gradual recuperação da atividade econômica mundial, com a retomada do crescimento econômico nos Estados Unidos e o início da reversão de um panorama recessivo na Europa.

No Brasil, que teve pelo quarto ano consecutivo a inflação acima do centro da meta de 4,5%, o crescimento da economia ficou abaixo das expectativas iniciais, com crescimento de 2,3% do PIB no ano. O fraco desempenho da economia, entretanto, não impediu a taxa de desemprego permanecer em seu menor nível histórico. O Banco Central iniciou um ciclo de alta de juros em abril e a taxa básica de juros da economia (Selic), que iniciou 2013 em 7,25%, terminou o ano em 10%, reduzindo as chances de uma forte aceleração da atividade em 2014.

Desempenho Operacional e Financeiro

Lançamentos e Vendas Contratadas

Com foco no processo de reestruturação, a Viver foi extremamente conservadora em termos de lançamentos em 2013. A Companhia encerrou o ano com apenas um projeto lançado, o Reserva Aquarela.

99 de 103

As vendas contratadas totalizaram R$ 138,8 milhões em 2013. O resultado comercial do ano foi significativamente mais forte quando consideradas as vendas brutas, como detalhado abaixo. As vendas contratadas brutas atingiram R$ 308,0 milhões no ano e o volume de distratos foi de R$ 169,2 milhões, com redução de 48% em relação a 2012 após o efetivo trabalho realizado na base de clientes. Aproximadamente 50% do total de unidades distratadas em 2013 foram revendidas no próprio ano, garantindo uma entrada de R$ 21,5 milhões no caixa da Companhia.

Projetos Concluídos e Projetos em Construção

Durante o ano de 2013, com os esforços operacionais direcionados a entregas dos seus projetos, a Companhia implantou diversas medidas para reduzir o risco de performance, como afetação da maioria das SPEs e a contratação de financiamento suplementar para as obras. No ano, considerando gestão Viver e parcerias, foram entregues 06 projetos somando R$ 148,3 milhões em VGV (% Viver) e 1.231 unidades.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía 25 projetos em construção e 80% dos sites serão entregues nos próximos 18 meses, agregando R$ 550 milhões aos recebíveis performados e R$ 271 milhões ao estoque concluído.

Banco de Terrenos

Em 31 de dezembro de 2013, o banco de terrenos da Companhia representava um VGV estimado em R$ 3,9 bilhões. Do total do banco de terrenos, projetos com aproximadamente R$ 1,0 bilhão em VGV possuem a possibilidade de lançamento nos próximos três anos (banco de terrenos de curto prazo), 68% dos quais destinados aos segmentos de médio, médio-alto e alto padrão.

Receita Operacional

A receita operacional líquida totalizou R$ 563,6 milhões em 2013, um crescimento de 109,3% em relação a 2012. A variação deveu-se principalmente à melhora no volume das vendas, com destaque para os imóveis concluídos, e à redução dos distratos.

Lucro (Prejuízo) Bruto

A Companhia registrou um prejuízo bruto de R$ 52,0 milhões em 2013. O resultado foi impactado pelos efeitos contábeis não recorrentes da provisão de impairment do terreno Raposão, venda do complexo

recorrentes de alienação de ativos, distratos no período somado ao fato de não terem sido realizados lançamentos significativos nos trimestres anteriores e ainda pelos encargos financeiros do período.

Reinvestimento de Lucros e Distribuição de Dividendos

Em 31 de dezembro de 2013, em decorrência dos prejuízos acumulados, não foram propostos dividendos a pagar, nos termos do disposto no artigo 189 da lei 6.404/76 conforme alterada.

Recursos Humanos

A Viver encerrou o ano de 2013 com 305 colaboradores, comparado a um quadro de 452 funcionários no final de 2012. A Companhia oferece a seus funcionários amplo pacote de benefícios e programa de remuneração variável, associado ao desempenho da Companhia e a objetivos específicos do departamento e individuais.

Auditores Independentes

Nos termos da instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, destacamos que a Companhia

contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para prestação de serviços auditoria de suas demonstrações financeiras.

Ainda de acordo com a instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Companhia não contraiu outros serviços junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras que não sejam relativos a trabalhos de auditoria.

Cláusula Compromissória

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissária constante do seu Estatuto Social.

101 de 103

CNPJ/MF nº 67.571.414/0001-41 NIRE 35.300.338.421

(Companhia Aberta)

Parecer do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A. abaixo assinados, no exercício de suas atribuições e responsabilidades estatutárias e legais, conforme previsto nos incisos II e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76:

(i) Procederam ao exame e análise do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, nada tendo a opor ou ressalvar.

(ii) Baseados na análise realizada e considerando o parecer sem ressalvas dos auditores independentes, opinaram que referidos documentos estão aptos a serem submetidos à Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

(iii) Opinaram, por fim, que referidos documentos devem ser aprovados, sem ressalvas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

São Paulo, 20 de março de 2014.

Márcio Guedes Pereira Junior

Edison Carlos Fernandes

Daniela Maluf Pfeiffer

VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.