a. Autuação da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
Em abril de 2013, a Companhia foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo pela suposta apuração irregular de ICMS, relativa aos anos de 2002 e 2007, pelo que se exige o pagamento de ICMS, acrescidos de multa e juros, totalizando o montante de R$ 59.000.
Na avaliação da Companhia e dos seus assessores jurídicos o risco de perda é classificado como possível.
b. Novos empréstimos e instrumentos financeiros derivativos
Em abril de 2013, a Companhia contratou com instituições financeiras, operações na modalidade BNDES Exim - Programa de Sustentação do Investimento (PSI), no montante de R$ 200.000. Tais recursos foram destinados à substituição de dívidas vincendas no curto prazo e reforço de caixa da Companhia. Os contratos possuem prazo total de 3 anos e amortização do principal em parcela única no final de cada contrato.
Em abril de 2013, a Companhia renovou as seguintes operações: compra de NDF, no valor de referência de US$ 60 milhões e US$ 50 milhões, com e vencimento em 20 de maio e 7 de junho de 2013, respectivamente. Em maio de 2013, a Companhia renovou a seguinte operação: compra de NDF, no valor de referência de US$ 25 milhões e vencimento em 3 de junho de 2013.
c. Penhora de dividendos e juros sobre o capital próprio
Conforme aviso aos acionistas emitido em 29 de abril de 2013, a Companhia declara que devido a decisão judicial exarada nos autos de execução fiscal em trâmite na Justiça Federal de São Paulo, foi determinada a penhora de dividendos e juros sobre capital próprio que seriam distribuídos a partir do dia 30 de abril de 2013.
A mencionada decisão judicial refere se a débitos previdenciários (no valor aproximado de R$ 13,4 milhões) sobre os quais a Companhia dá informações em seu formulário de referência e, em conjunto com seus assessores jurídicos, como possível, a perspectiva de perda da respectiva ação judicial. Em razão do exposto, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, antes designada para ter início no dia 30 de abril 2013, está temporariamente suspensa, enquanto a Companhia está adotando, em regime de máxima urgência, todas as medidas necessárias ao seu alcance com vistas ao cancelamento do mencionado ato de constrição.
Tupy S.A.
Informações Trimestrais (ITR) em
31 de março de 2013
e relatório dos auditores independentes sobre a revisão de
informações trimestrais
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Avenida Rio Branco, 847, Salas 401, 402, 403 e 409, Florianópolis, SC, Brasil 88015-215T:
(48) 3212-0200, F: (48) 3212-0210, www.pwc.com/br
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais
Aos Administradores e AcionistasTupy S.A. Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Tupy S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração
Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da
Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor
of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de
indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é
significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela
Tupy S.A.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2013, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos
anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Florianópolis, 15 de maio de 2013
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5
Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP217245/O-8