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Controladora

(a) Distribuição de dividendos da controladora

Em 06 de janeiro de 2014, a ISA Capital pagou dividendos fixos cumulativos aos acionistas preferencialistas HSBC Finance (Brasil) S.A., Banco Múltiplo e Banco Votorantim S.A.. Com base no critério de cálculo estabelecido no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, coube a cada ação preferencial a importância de R$0,051339 perfazendo dessa forma o montante de R$25.000 pagos à totalidade das ações preferenciais resgatáveis.

(b) Resgate das ações preferenciais

Em 06 de janeiro de 2014, a ISA Capital resgatou um total de 45.680.346 ações preferencias resgatáveis classe D. Com base no critério estabelecido no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o valor de cada ação preferencial resgatada correspondeu a R$2,020731 por ação, perfazendo dessa forma o montante de R$92.308 pagos pela totalidade das ações preferenciais resgatáveis Classe D.

(c) Acordo de Acionistas

Em virtude dos acionistas Preferencialistas e Ordinaristas da ISA Capital terem firmado em 25 de fevereiro de 2014 o Primeiro Aditamento ao atual Acordo de Acionistas, na mesma, data a ISA Capital realizou Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre os seguintes itens:

a) conversão das classes de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Companhia então existentes em

novas classes;

b) alteração dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, bem como sua consolidação; e

Dentre as alterações introduzidas ao Acordo de Acionistas destacamos:

a) o novo cronograma de resgate das ações preferenciais e de pagamento de dividendos fixos cumulativos,

cujo prazo final de resgate das ações Preferenciais será em dezembro de 2020 quando anteriormente estava previsto para abril de 2016;

b) o resgate das ações preferenciais e pagamento dos dividendos fixos cumulativos que passam de

trimestral para semestral;

c) os dividendos fixos cumulativos passam a ser calculados a partir de 25/02/14 com base na taxa de 100%

da variação do CDI acrescido de 1,5% ao ano quando anteriormente era calculado com base em 100% da variação do CDI acrescido de 1,0% ao ano.

Também em decorrência do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas, em 28/02/2014 a ISA Capital pagou dividendos fixos cumulativos aos acionistas preferencialistas HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo e ao Banco Votorantim S.A. calculados ainda com base no critério anterior, ou seja, à taxa de 100% da variação do CDI acrescido de 1,0% ao ano. Dessa forma coube a cada ação preferencial a importância de R$0,031078 perfazendo o montante de R$13.714 pagos à totalidade de 441.272.148 ações preferenciais resgatáveis vigentes.

Consolidado

(a) Empréstimos e financiamentos

Em 29 de janeiro de 2014 foi liberado R$124,6 milhões à Controlada CTEEP referente a contrato de empréstimo com o BNDES (nota 17 (a)).

(b) Juros sobre capital próprio

Em 30 de janeiro de 2014 a Controlada CTEEP efetuou o pagamento e/ou deixou à disposição os juros sobre capital próprio deliberados em reunião do Conselho de Administração em 20 de dezembro de 2013 (nota 26 (b)).

Introdução

Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da ISA Capital do

Brasil S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente,

que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas

demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e

dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais

práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil

e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de

relatório financeiro (“IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board -

IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles

internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas

demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por

fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras

com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais

de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e

que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que

as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência

a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos

riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada

por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos

relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da

Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às

circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles

internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas

contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração,

bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opinião com ressalva.

Base para opinião com ressalva

Conforme descrito na nota explicativa 26.a, a Companhia possui ações preferenciais

resgatáveis, as quais estão registradas como instrumento patrimonial, bem como sua

remuneração correspondente, registrada como dividendo. Dadas as suas características, tais

instrumentos deveriam ser classificados como passivo financeiro, devendo sua remuneração

Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo do item “Base para

conclusão com ressalva sobre as demonstrações financeiras”, as demonstrações financeiras

individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2013, o

desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data,

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo do item “Base para

conclusão com ressalva sobre as demonstrações financeiras”, as demonstrações financeiras

consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro

de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados

para o exercício findo naquela data, de acordo com as IFRSs emitidas pelo IASB e as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

Ênfases

Avaliação de investimentos em controlada nas demonstrações financeiras individuais

Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia,

essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no

que se refere à avaliação dos investimentos em controlada pelo método de equivalência

patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém

modificação relacionada a esse assunto.

Reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na nota explicativa 4, em decorrência das mudanças nas práticas

contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes aos

balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações

do resultado, dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012,

apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como

previsto no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro,

equivalente ao IAS 8, e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis,

equivalente ao IAS 1. As cifras de 2012 foram auditadas por outros auditores independentes.

Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.

Indenização dos valores referentes aos bens classificados como Serviço Existente – SE na

controlada CTEEP

Conforme descrito na nota explicativa nº 8, com base no previsto na Lei 12.783/13 e na Nota

Técnica 402/2013 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, a controlada CTEEP

encontra-se em processo de elaboração de laudo de avaliação, a ser encaminhado ao Poder

Concedente até 30 de junho de 2014, para que este homologue o valor a ser recebido por

conta da indenização dos bens reversíveis classificados como Serviço Existente - SE.

estão pendentes de homologação pelo Poder Concedente. Nossa opinião não contém

modificação em relação a esse assunto.

Lei 4.819/58 na controlada CTEEP

Conforme descrito na nota explicativa n° 36, a controlada CTEEP mantém registrado saldo

líquido de contas a receber do Estado de São Paulo no montante de R$643.027 mil relativos

aos impactos da Lei 4.819/58, que concedeu aos servidores das empresas sob o controle do

Estado de São Paulo as vantagens já concedidas aos demais servidores públicos. A

Administração da Companhia vem monitorando os novos fatos relacionados à parte jurídica e

negocial do assunto, bem como avaliando continuamente os eventuais impactos em suas

demonstrações financeiras. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.

Outros assuntos

Valores correspondentes

Os valores correspondentes relativos às demonstrações financeiras para o exercício findo em

31 de dezembro de 2012 e os balanços patrimoniais referentes a 1º de janeiro de 2012,

apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes

que emitiram relatório sem modificação sobre essas demonstrações financeiras em 12 de

março de 2014, com as ênfases relacionadas aos assuntos descritos nos itens “Indenização dos

valores referentes aos bens classificados como Serviço Existente – SE” e “Lei 4.819/58”.

São Paulo, 12 de março de 2014

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Iara Pasian

Auditores Independentes

Contadora

Diretor Presidente

ALEX ENRIQUE OLANO NIETO

Diretor Financeiro

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

LUIZ FERNANDO ALARCÓN MANTILLA

Presidente

LUISA FERNANDA LAFAURIE RIVERA

Vice-presidente

CARLOS ALBERTO RODRÍGUEZ LÓPEZ

CÉSAR AUGUSTO RAMÍREZ ROJAS

JUAN RICARDO ORTEGA LÓPEZ

Conselheiros

CONTADORA

ANA LUISA ANTUNES IOGUI

CRC 1SP.275.379/O-4

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