9.1. Alongamento do prazo da dívida da Light SESA com o Citibank
No dia 01 de fevereiro de 2019 foi realizada a rolagem da dívida referente à operação via Resolução 4131 entre a Light SESA e o Citibank no valor de USD 180 milhões. A operação tem um ano de carência de principal, amortização semestral, pagamento de juros trimestrais e vencimento em agosto de 2022. Foi contratada uma operação de swap para proteção integral do principal, juros e imposto ao custo de CDI+2,20%a.a.
9.2. Captação de recurso capex 2017-2018 junto ao BNDES
Em 26 de fevereiro de 2019, a Light SESA recebeu a primeira liberação de recursos referente ao contrato de financiamento do capex 2017-2018 com ao BNDES no valor de R$ 200 milhões. A operação tem o custo de TLP + 3,16% a.a., com vigência de sete anos e amortizações mensais.
9.3. ANEEL define Reajuste Tarifário de 2019 da Light SESA
A Aneel, em 12 de março de 2019, aprovou um índice de reajuste tarifário com efeito médio de +11,12% para os consumidores da Light SESA. As novas tarifas entram em vigor a partir de 15 de março de 2019.
Com relação às diferentes classes de consumo e níveis de tensão, cabe observar que os consumidores residenciais perceberão um aumento de 11,45%, conforme detalha a tabela a seguir, que também apresenta o impacto a ser percebido pelas demais classes e níveis de tensão.
Percepção Média para o Consumidor por Classe e Nível de Tensão
LIVRES + CATIVOS EFEITO MÉDIO
G rupo A A2 (88 a 138kV) 7,23% A4 (2,3 a 25 kV) 11,61% AS (subterrâneo) 12,33% BT B1 (residencial) 11,45% B2 (rural) 21,09% B3 (comercial) 11,60% B4 (ilum. pública) 11,53% Grupo A 10,20% BT 11,52% Grupo A+BT 11,12%
35
O processo de reajuste tarifário anual consiste no repasse aos consumidores dos custos não gerenciáveis da concessão (Parcela A - compra de energia, encargos setoriais e encargos de transmissão), e na atualização dos custos gerenciáveis (Parcela B - distribuição) pela variação do IPCA ajustada pelos componentes do Fator X, que repassa aos consumidores os ganhos de produtividade anuais da concessionária, os ajustes nos custos operacionais definidos na última Revisão Tarifária, além de incorporar os mecanismos de incentivos à melhoria da qualidade. Adicionalmente, a partir da Revisão Tarifária de 2017, as Receitas Irrecuperáveis passaram a compor item tarifário específico, atualizado anualmente de acordo com a variação da receita regulatória.
O gráfico abaixo resume a participação de cada item de custo no efeito médio percebido pelo consumidor.
Percepção Média para o Consumidor
A projeção dos itens não gerenciáveis da Parcela A contribuíram para um aumento de 4,44%11, principalmente devido ao acréscimo no custo de compra de energia, com destaque para as usinas de Itaipu e da UTE Norte Fluminense, ambas com preços atrelados ao dólar – que aumentou 15% em relação ao último reajuste tarifário. Adicionalmente, houve aumento no preço das usinas cotistas e dos contratos por
36
disponibilidade. Em consequência, o preço médio de repasse dos contratos (Pmix) foi definido em 210,08 R$/MWh.
Já a retirada dos componentes financeiros do processo tarifário anterior e a inclusão dos novos representou um aumento de 5,06%, explicado, principalmente, pelo aumento da cota da CDE (a partir de setembro de 2018) e pela ocorrência de despesas com Itaipu, Cotas, Contratos por Disponibilidade e Risco Hidrológico sem a devida cobertura tarifária ao longo de 2018. Na época esses custos foram suportados pela Light e agora a ANEEL está repassando aos consumidores, conforme determina o contrato de concessão.
No que se refere ao repasse das perdas regulatórias, item incluído nos custos de Compra de Energia, foram mantidos os percentuais definidos na última Revisão Tarifária, de 36,06% sobre o mercado de baixa tensão para as perdas não técnicas e de 6,34% sobre a carga fio para as perdas técnicas.
Já o reajuste da Parcela B (que efetivamente fica com a Light para cobrir seus custos e remunerar seus investimentos) reflete a variação acumulada do IPCA no período, de 3,82%, deduzida do Fator X resultante da soma de 3 componentes: Fator X Pd, de 1,12%, relativo aos ganhos de produtividade; Componente T, de - 0,84%, relativo à trajetória de custos operacionais; e Componente Q, de - 0,39%, associado ao incentivo pela melhoria dos indicadores de qualidade verificada entre os anos de 2016 e 2017.
Atualização PB %
IPCA + 3,82%
Fator X -0,11%
Fator X Pd (Produtividade) + 1,12%
Componente T (Trajetória Opex) - 0,84%
Componente Q (Qualidade) - 0,39 %
Índice de atualização da Parcela B (IPCA – Fator X) + 3,93%
9.4. Celebração de Contrato para Aquisição de Participação na Renova
Em 21 de março de 2019, O Conselho de Administração da Light aprovou a adoção das seguintes medidas com relação às suas subsidiárias integrais Light Energia e Lightcom e à sua coligada Renova:
37
I. Aprovação e Celebração de Contrato para Aquisição de Participação na Renova e Posterior
Realização de Oferta Pública de Ações (“OPA”)
Em 21 de março de 2019, foi aprovado e celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) referente à aquisição, pela Light Energia e Cemig Geração e Transmissão S.A (“Cemig GT”), de até 7.282.036 ações de emissão da Renova, sendo 6.637.878 ordinárias e 644.158 preferenciais, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade de CG I Fundo de Investimento em Participações (“CG I”) e de certas pessoas a ele relacionadas (“Aquisição de Ações”). Dentre as ações a serem adquiridas de CG I incluem-se as ações hoje vinculadas ao Acordo de Acionistas da Renova, celebrado 19 de dezembro de 2014 (“Acordo de Acionistas”).
O Contrato prevê que a Aquisição de Ações será na proporção de 32,15% pela Light Energia e 67,85% pela Cemig GT e, como contrapartida, a CG I receberá títulos de dívida de titularidade da Light Energia e Cemig GT (conforme descritos abaixo), observada a proporção acima, que correspondam ao valor nominal de R$ 14,68 por cada ação de emissão da Renova, ordinária ou preferencial (“Relação de Troca”). A Relação de Troca estará sujeita a ajustes de preço decorrentes, entre outros: (i) dos custos incorridos para regularização fundiária da Renova; e (ii) da materialização de certas contingências até a data de fechamento da transação (“Fechamento”).
O Contrato também prevê que certas ações ordinárias de titularidade da CG I serão convertidas em ações preferenciais para que a Cemig GT possa formar units da Renova nos termos previstos no artigo 54 do Estatuto Social da Renova. Em razão disso, após o Fechamento, a Light Energia será titular de aproximadamente 50% ou mais de ações ordinárias de emissão da Renova, com controle em conjunto com a Cemig GT. Nos termos do Contrato, Light Energia e Cemig GT deverão notificar o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR para que este se manifeste sobre o exercício (ou não) de seu direito de venda conjunta (tag
along) previsto no acordo de acionistas celebrado em 06 de novembro de 2012.
O Fechamento da Aquisição de Ações estará sujeito ao cumprimento de condições precedentes costumeiras para esse tipo de operação, incluindo, mas não se limitando, a obtenção das devidas aprovações da transação por parte das autoridades públicas competentes, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). O Fechamento também estará sujeito à conclusão dos atos da reestruturação financeira da Renova.
O Conselho de Administração da Light Energia aprovou, condicionado ao Fechamento da Aquisição das Ações, a realização por Light Energia e por Cemig GT de oferta pública de aquisição das ações em circulação de emissão da Renova, em data a ser oportunamente anunciada, que será conduzida em conformidade às regulamentações e legislação aplicáveis, oportunidade em que será oferecido aos acionistas da Renova tratamento igualitário àquele conferido à CG I.
II. Reperfilamento do Passivo Existente da Renova com Partes Relacionadas
Além disso, em 21 de março de 2019, o Conselho de Administração da Light Energia também orientou o voto favorável de seus representantes no Conselho de Administração da Renova no sentido de aprovar o alongamento e reestruturação do crédito decorrente do contrato de compra e venda de energia elétrica
38
(“CCVE”) detido pela Lightcom no valor de R$ 253 milhões (base: março de 2019) (“Crédito Lightcom”), o qual será posteriormente e parcialmente cedido à Light Energia, e pela Cemig GT no valor de R$ 768 milhões (base: março de 2019) (“Crédito Cemig GT”) contra a Renova. Tais instrumentos estão sujeitos à celebração dos documentos correspondentes definitivos em conformidade com regulamentação e legislação aplicáveis e conforme principais condições descritas a seguir:
Títulos de dívida subscritos pela Light Energia e pela Cemig GT, que serão utilizados para a Aquisição das Ações (e, conforme o caso, para a aquisição das ações de titularidade do BNDESPAR e das ações em circulação no âmbito da OPA), no valor de, aproximadamente, R$ 298 milhões, base março de 2019, emitidos pela Renova, com prazo de 6 anos, 1 de carência e juros de 155% de CDI, com garantia real e garantia fidejussória. O saldo remanescente dos Créditos LightCom e dos Créditos Cemig GT será reperfilado substancialmente na forma de Confissões de Dívida (TARDs) ou Títulos de dívida subscritos pela LightCom e pela Cemig GT, no valor de, aproximadamente, R$ 723 milhões, base março de 2019, emitidos pela Renova, com prazo de 6 anos bullet, juros de 155% do CDI com garantia real.
A conclusão do reperfilamento dos Créditos Cemig GT e dos Créditos Lightcom estará sujeita, dentre outros, à: (i) verificação das condições precedentes do Contrato; e (ii) anuência prévia da ANEEL.
9.5. Renova: Renegociação de Dívidas
Em 21 de março de 2019, a Renova Energia S.A., empresa na qual a Light Energia, subsidiária integral da Light, participa do bloco de controle, divulgou as seguintes operações para equacionamento de suas dívidas: Reperfilamento das dívidas com partes relacionadas, sendo R$768 milhões detidos pela Cemig GT e de R$253 milhões detidos pela Light Com, data base mar/19, por meio dos seguintes instrumentos, proporcionalmente ao saldo de suas dívidas:
Títulos de dívidas de emissão da Companhia no valor de aproximadamente R$298 milhões, data base março de 2019, com prazo de 6 anos, 1 ano de carência e juros de 155% de CDI, com garantia real e garantia fidejussória.
Títulos de dívidas de emissão da Companhia no valor de aproximadamente R$ 723 milhões, data base março de 2019, com prazo de 6 anos para pagamento bullet e juros de 155% de CDI, com garantia real.
Reperfilamento das dívidas com CitiBank e BTG Pactual, nos montantes de aproximadamente R$ 176 milhões e 179 milhões, respectivamente, conforme instrumentos abaixo:
Citibank – Títulos de dívidas de emissão da Companhia no valor de aproximadamente R$ 176 milhões, data base março de 2019, com prazo de 6 anos, 1 ano de carência e juros de 155% de CDI, com garantia real. BTG – Títulos de dívidas de emissão da Companhia no valor de aproximadamente R$ 179 milhões, data base março de 2019, com prazo de 6 anos, 1 ano de carência e juros de 155% de CDI, com garantia real.
39
As Operações acima ainda estão sujeitas à negociação satisfatória dos documentos definitivos entre as partes envolvidas.
9.6. Renova: Aprovação Oferta AES ASIII
Em 21 de março de 2019, a Renova Energia S.A., empresa na qual a Light Energia, subsidiária integral da Light, participa do bloco de controle, divulgou o aceite da nova proposta vinculante, apresentada pela AES TIETÊ ENERGIA S.A., para a aquisição das ações representativas da totalidade do capital social das sociedades de propósito específico que compõem o Complexo Eólico Alto Sertão III (“Operação”).
A Operação ainda está sujeita à negociação satisfatória dos documentos definitivos entre as partes envolvidas, que deverão contemplar, dentre outras disposições, o cumprimento de condições precedentes e a obtenção das aprovações necessárias para a sua conclusão.
9.7. Revisão Tarifária Extraordinária da Light SESA
A Aneel, em reunião pública realizada em 26 de março de 2019, aprovou revisão tarifária extraordinária com efeito médio de -2,30%. As novas tarifas entram em vigor a partir de 1º de abril de 2019. O cálculo da revisão tarifária extraordinária considera unicamente a incorporação de item financeiro negativo para refletir a quitação antecipada da amortização das operações de crédito contratadas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE na gestão da Conta no Ambiente de Contratação Regulada – CONTA-ACR, nos termos da Resolução Normativa nº 612 de 2014.