Eventos Subsequentes

1 – Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado, a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 31 de janeiro de 2018, aprovou a eleição do Sr. Thiago Alonso de Oliveira para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, em substituição ao Sr. Eduardo Silveira Camara. O exercício do cargo de Diretor Presidente pelo Sr. Thiago Alonso de Oliveira teve início em 01.02.2018, com mandato de 03 anos a partir da data de sua eleição. 2 - Em assembleia geral extraordinária da JHSF Malls S.A. (anteriormente denominada Shopping Cidade Jardim S.A.), controlada indireta da Companhia, realizada em 07 de fevereiro de 2018, foram deliberadas e aprovadas as seguintes ações e/ou definições para esta controlada:

(a) Abertura de capital da JHSF Malls S.A. e submissão de pedido de registro de Companhia aberta à CVM – Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM 480.

(b) Submissão de pedido de adesão da JHSF Malls S.A. ao Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e celebração de Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

(c) Capital autorizado da JHSF Malls S.A., de forma a permitir o aumento de seu capital social, sem reforma estatutária, mediante emissão de novas ações, desde que o capital social não exceda 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias.

(d) Alteração e consolidação do Estatuto Social da JHSF Malls S.A. com adaptação às cláusulas mínimas exigidas pelo regulamento do Novo Mercado. Caso não haja a efetivação da oferta pública de ações da JHSF Malls S.A., os acionistas se comprometem a reformar o Estatuto Social de forma que o mesmo volte a ter a redação vigente antes das alterações aprovadas.

(e) Realização da oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as ofertas públicas de distribuição e aquisição de valores mobiliários, sob coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., do BB – Banco de Investimento S.A., do Banco Bradesco BBI S.A., do Banco BTG Pactual S.A., do Banco Itaú BBA S.A., e do Banco Safra S.A., com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das ações junto a investidores não institucionais, com esforços de colocação das ações no exterior, conforme definidos na regra 144A, editada pela

U.S. Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos da América (SEC), em operações isentas de

registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933 e outros regulamentos aplicáveis, e nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-US

persons), nos termos do regulamentos S, no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país

de domicílio de cada investidor. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta. Nos termos do artigo 172, da Lei da Sociedades por Ações, não será observado o direito de preferência dos acionistas da JHSF Malls S.A. no aumento de capital decorrente da oferta.

(f) Eleição de dois membros adicionais para o Conselho de Administração, passando este órgão a ser composto por 05 membros, sendo dois, dos cinco, independentes.

(g) Criação de Plano de Opção de Compra de Ações aos administradores ou empregados da JHSF Malls S.A. e/ou aos administradores e empregados das sociedades sob seu controle direto e/ou indireto. A administração do referido plano competirá ao Conselho de Administração da JHSF Malls S.A., No entanto, a vigência do plano está condicionada à concessão do registro de Companhia aberta e listagem das ações da JHSF Malls S.A. no segmento especial do Novo Mercado.

Ações incluídas no plano e efeito diluidor

Poderão ser outorgadas opções para aquisição de ações, no âmbito deste plano, opções para aquisição de ações representativas de, no máximo, 2% do capital social da JHSF Malls S.A. em 07 de fevereiro de 2018. Uma vez exercida a opção pelo beneficiário, as ações correspondentes ao exercício serão emitidas por meio de aumento de capital social da JHSF Malls S.A. Assim as opções para aquisição de ações, quando e se outorgadas, terão efeito diluidor de participação no patrimônio líquido da JHSF Malls S.A. e, consequentemente, em seus resultados.

A JHSF Malls S.A. também poderá, a seu critério e observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários, entregar ações existentes em tesouraria.

Preço de exercício das opções

O preço de emissão ou preço de compra, caso a JHSF Malls S.A. opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem adquiridas pelos beneficiários do plano em decorrência do exercício das opções, será determinado pelo Conselho de Administração ao tempo do lançamento do programa aplicável e será equivalente ao valor médio da cotação diária das referidas ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos últimos trinta pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção.

O preço de exercício poderá, em qualquer caso, ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e acrescido de juros, a uma taxa também determinada a critério do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração da JHSF Malls S.A. poderá determinar que o beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela JHSF Malls S.A. ao beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções a serem outorgadas.

Até a data de emissão destas demonstrações financeiras consolidadas, não ocorreram outorgas de opções para aquisição de ações da JHSF Malls S.A.

3 – O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 07.02.2018, apreciou, discutiu e aprovou o Novo Código de Ética e Conduta da Companhia e a Política de Gestão de Riscos da Companhia, em substituição ao código e à política anterior. Tanto o Código de Ética, quanto a Política de Gestão de Risco e demais políticas estão divulgados no site de relação com investidores da Companhia: http://ri.jhsf.com.br.

4 – Conforme divulgado em Fato Relevante do dia 27.02.2018, em conformidade com as deliberações aprovadas na AGE de 07.02.2018 descrita acima, a JHSF Malls S.A. apresentou Pedido de Registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão desta controlada junto à CVM e à B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão para adesão ao segmento especial de listagem do Novo Mercado.

5 – O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 01.03.2018, o aumento de capital social da Companhia, decorrente do exercício de opções de ações outorgadas a determinado administradores no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia. O referido aumento foi no valor de R$1.209 com a emissão de 722.592 (Setecentos e vinte e dois mil, quinhentos e noventa e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Assim o capital social da Companhia passa dos atuais R$915.254, equivalentes à 525.661.247 ações em circulação, para R$916.463 em 01.03.2018, equivalentes à 526.383.839 ações em circulação. O efeito diluidor percentual deste aumento de capital foi da ordem de 0,14%.

O preço de emissão dessas ações é igual ao preço de exercício estabelecido no respectivo Plano de Opções de Ações, ou seja, a média das cotações dos últimos 30 pregões anteriores à data de outorga das opções, com a devida atualização monetária do Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA, no valor de R$1,67284787 por ação.

95 6 – Em 10 de abril de 2018, a Companhia, por meio de sua controlada JHSF Malls S.A., protocolou pedido de suspenção temporária (interrupção) do pedido de análise, perante a CVM, da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e de seu processo de adesão ao segmento especial de listagem do Novo Mercado perante a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, pelo prazo de até 60 dias.