Artigo 33 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, que serão, após manifestação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado do exercício.
Parágrafo Único - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social; (c) o lucro remanescente, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, será destinado à formação de reserva de reforço de capital de giro, cujo total não poderá exceder o valor do capital social subscrito.
Artigo 34 - A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 15% (quinze por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 35 - Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatório poderá ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante; o valor do dividendo antecipado será compensado, com o do dividendo obrigatório do exercício. A Assembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver, bem como a reversão àquela reserva do valor pago antecipadamente.
Artigo 36 - A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada ano e poderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros apurados no balanço semestral e, observados as disposições legais, à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o semestre, ou à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá declarar juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249/95 e imputá-los ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório.
39 Artigo 37 - Os dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Artigo 38 - Os dividendos declarados não renderão juros nem serão corrigidos monetariamente e, se não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado do início do seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.
CAPITULO V
ALIENAÇÃO DO CONTROLE, AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 39 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Artigo 40 - Qualquer acionista, que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando- se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 e os termos deste artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º abaixo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior valor entre: (i) 125% do preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos ou cotação das ações no mercado de valores mobiliários; (ii) 125% do preço de emissão das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido antes da realização da OPA; e (iii) 125% da cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 (noventa) dias anteriores ao anúncio acerca da realização da OPA.
Parágrafo 3º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do acionista referido no caput deste artigo, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos
40 mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 45 deste Estatuto Social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste capítulo.
Parágrafo 4º - Na Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do acionista referido no caput deste artigo.
Parágrafo 5º - Caso a Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o acionista referido no caput deste artigo dela desistir, obrigando-se, neste caso, a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma Assembleia Especial.
Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 7º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:
(i) a referida Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando mais da metade do capital, e em segunda convocação com qualquer número de acionistas;
(ii) a dispensa de realização da OPA será considerada aprovada com o voto da maioria dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e
(iii) não serão computadas as ações detidas pelo acionista referido no caput deste artigo para fins do quórum de deliberação, conforme item (ii) acima.
Parágrafo 8º - Na hipótese do acionista referido no caput deste artigo não cumprir com as obrigações impostas por este artigo ou pela regulamentação aplicável, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista em questão não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos seus respectivos direitos, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 9º - Qualquer acionista que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) outros direitos de natureza societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo.
41 Parágrafo 10 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 39 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista referido no caput deste artigo das obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 11 - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Artigo 41 - A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência (i) de decisão do Acionista Controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM.
Artigo 42 - A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e observados os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme disposto no artigo 45 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação, deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações. Para fins do cômputo de que trata o caput desse artigo, considera-se Ações em Circulação aquelas cujos titulares se habilitem para o leilão da OPA ou concordem expressamente com a saída do Novo Mercado, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.
Parágrafo 1º - Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 2°- O Ofertante ficará obrigado a adquirir as Ações em Circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do
42 edital, da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 3° - Independentemente da previsão contida no caput deste artigo, a saída voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações em Circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação.
Artigo 43 - Na OPA a ser feita pelo Ofertante para o cancelamento do registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Preço Justo apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 44 - Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão) pleitear o ingresso no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.
Parágrafo Único - Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das Ações em Circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão anuir com essa decisão.
Artigo 45 - O laudo de avaliação mencionado nos artigos 40 e 43 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição financeira de notória especialização, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou dos acionistas controlador(es), além de satisfazer os requisitos do artigo 8º, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e no caso do artigo 43 deste Estatuto Social, especificamente, conter a responsabilidade prevista no artigo 8º, parágrafo 6º da Lei das Sociedades por Ações. A escolha da instituição financeira responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral.
Artigo 46 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de OPA a ser realizada com as mesmas características descritas no artigo 42 deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Na hipótese de não atingimento do percentual de que trata o caput do artigo 42 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado, contados da realização do leilão da OPA.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar uma Assembleia Geral na forma do artigo 123 da Lei das
43 Sociedades por Ações, destinada a tomar as decisões necessárias a sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 47 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 48 - Os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. Os acionistas em questão não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que seja concluída com observância das regras aplicáveis, bem como das responsabilidades delas decorrentes.
CAPITULO VI
RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Artigo 49 - A Companhia e seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada à ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, e, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n°6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
CAPITULO VII
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Artigo 50 - A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de Administração determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante.
CAPÍTULO VIII