ITENS 12.05 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
Os membros dos comitês serão eleitos pelo Conselho de Administração do emissor a ser eleito na Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 28.03.2019.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor Não há.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
Não há.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas possui relação de parentesco até o segundo grau com outros acionistas controladores da Sularis S.à r.l. e Sulaver S.à r.l.
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon possui relação de parentesco até o segundo grau com outros acionistas controladores da Sultaso Participações Ltda.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas e Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon possuem relação de parentesco até o segundo grau com administradores da Sulasa Participações S.A., controladora indireta da emissora.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b)controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas.
Nome: Carlos Infante Santos de Castro CPF: 339.555.907-63 Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
Empresa CNPJ
Sul América Saúde Companhia
Nome: Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon CPF: 029.102.447-50 Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
Empresa CNPJ
Nome: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas CPF: 718.245.297-91 Cargo que ocupa no emissor: Presidente do Conselho de Administração
Empresa CNPJ
Sul América Odontológico S.A. 11.973.134/0001-05
Presidente do Conselho de Administração
Controlada Indireta
Presidente do Conselho de Administração
Controlada Indireta
Presidente do Conselho de Administração
Controlada Indireta
Nome: Renato Russo CPF: 041.163.508-50
Cargo que ocupa no emissor: Membro do Conselho de Administração
Empresa CNPJ
2016 2017 2018
Cargo Relação com o emissor
Cargo Relação com o emissor
Cargo Relação com o emissor Sul América Companhia
Nacional de Seguros
33.041.062/0001-09 ****** ****** ****** ****** Membro do
Conselho de Administração
Controlada Indireta
Os demais membros indicados para compor o Conselho de Administração não mantiveram, nos últimos três exercícios, relações de subordinação, prestação de serviço ou controle com sociedades controladas, controladoras ou com fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas.
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não Estatutária
A Sul América S.A. (“Companhia”) e suas controladas diretas ou indiretas (em conjunto com a Companhia,
“SulAmérica”) adotam uma política de remuneração única (“Política de Remuneração” ou “Política”) que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave da sua administração.
Constitui pessoal-chave da administração da SulAmérica, para fins da Política, os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, estatutários e não estatutários (“Pessoal-Chave da Administração”).
Todos os membros da Diretoria e alguns membros do Conselho de Administração da Companhia exercem também mandatos em cargos equivalentes em sociedades controladas. Sua remuneração total é estabelecida de forma consolidada, nos termos da Política de Remuneração, sendo suportada em parte pela Companhia e em parte por suas controladas.
A remuneração total atribuída ao Pessoal-Chave da Administração observa os montantes globais aprovados nas assembleias gerais de acionistas da SulAmérica, cabendo ao Comitê de Capital Humano da Companhia auxiliar o Conselho de Administração nas questões referentes à remuneração.
Filosofia de remuneração
A SulAmérica entende que para se atingir o sucesso é fundamental que o Pessoal-chave da Administração esteja engajado e comprometido com o futuro do negócio no curto, médio e longo prazo.
A SulAmérica acredita ser fundamental oferecer uma oportunidade de remuneração total justa, em função do escopo de atuação de seus executivos, e meritocrática, onde a oportunidade de ganho de remuneração seja proporcional ao desempenho da empresa e ao nível de contribuição dos executivos.
Nesse sentido, a estruturação de uma política de remuneração estratégica implica em utilizar os diversos mecanismos de compensação como forma de reforçar o papel dos grupos e garantir foco e excelência na execução de seus respectivos mandatos.
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A Política de Remuneração, revisada anualmente pelo Comitê de Capital Humano, tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração aos da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, assim entendidas aquelas práticas identificadas a partir do resultado de constantes pesquisas salariais realizadas por consultorias especializadas entre concorrentes diretos e empresas de capital aberto, com complexidade e porte similares à SulAmérica (“Melhores Práticas de Mercado”).
A política estabelece critérios justos e meritocráticos para definição da oportunidade de ganho dos participantes no curto, médio e longo prazo, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas.
b. composição da remuneração
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração do Pessoal-Chave da Administração da SulAmérica é constituída pelos seguintes componentes, não necessariamente de forma cumulativa: (a) remuneração fixa; (b) remuneração variável; (c) benefícios pós-emprego; e (d) incentivo baseado em ações.
Conselho de Administração:
(a) Remuneração fixa
A remuneração fixa do Conselho de Administração é definida com base nas responsabilidades, atribuições e dedicação de seus membros à SulAmérica, bem como nos princípios de boa governança corporativa segundo os quais os valores recebidos não devem representar a principal fonte de renda de seus participantes. Os valores são definidos anualmente, com base nas Melhores Práticas de Mercado.
Remuneração variável, benefícios pós-emprego e incentivos são facultativos para membros do Conselho de Administração, a depender do resultado da SulAmérica e da avaliação de desempenho de cada um deles.
O Conselho Fiscal
Em 2018, 2017 e 2016 não houve instalação do Conselho Fiscal. Quando instalado, o Conselho Fiscal é remunerado de acordo com a legislação aplicável, isto é, para cada membro em exercício é destinada remuneração equivalente a dez por cento da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, conforme disposto no artigo 162, §3º, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A).
Diretoria:
(a) Remuneração fixa
A remuneração fixa da Diretoria compõe parcela da remuneração ordinária e é estabelecida com base nas responsabilidades e atribuições do cargo, de acordo com as Melhores Práticas de Mercado.
(b) Remuneração variável
A Diretoria é elegível à remuneração variável ordinária, representada por honorários complementares, pagos na forma de bônus anuais, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da SulAmérica. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação de performance realizado com base em metas objetivas estabelecidas em contratos de gestão, realizada por superiores, pares e/ou subordinados, determinado pelo Comitê de Capital Humano. O pagamento é efetuado nos 12 (doze) meses subsequentes ao exercício social avaliado.
Os indicadores objetivos são definidos anualmente, com base no plano de negócios e orçamento, vinculados ao desempenho financeiro e operacional da SulAmérica.
(c) Benefícios pós-emprego
A parcela da remuneração representada por benefícios pós-emprego é constituída por plano de previdência instituído em favor dos membros da Diretoria da SulAmérica e visa proporcionar uma fonte de renda complementar na sua aposentadoria.
Também há a possibilidade de concessão, mediante deliberação do Comitê de Capital Humano, de (a) benefício de aposentadoria suplementar; (b) benefícios de renda vitalícia; ou (c) seguro de pessoas.
Os valores relativos a planos de previdência privada estão apontados no item 13.10 deste Formulário de vincular parte da remuneração ao desempenho futuro das ações de emissão da Companhia.
A concessão de opções de aquisição de ações ou units, conforme previsto no Plano Geral aprovado pela Assembleia Geral de 31.03.2008, alterado pela Assembleia Geral de 31.03.2011, é realizada por meio da compra de opções bonificadas, em função do nível de investimento dos elegíveis em ações da Companhia (seguindo o Governança e Divulgação e de Sustentabilidade, previstos no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, é definida com base nas responsabilidades, atribuições e dedicação de seus membros à SulAmérica.
ii. proporção de cada elemento na remuneração total
A tabela abaixo indica a proporção dos elementos descritos acima na remuneração atribuída à administração da SulAmérica nos três últimos exercícios:
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado Exercício Social findo em 31.12.2018 Companhia
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2018
Companhia e controladas (Consolidado) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Remuneração fixa anual ... 49,79% 31,78% 0,00% 38,24%
Remuneração variável ... 50,21% 52,63% 0,00% 51,76%
Benefícios pós-emprego ... 0,00% 1,75% 0,00% 1,12%
Incentivo de ações ... 0,00% 13,84% 0,00% 8,88%
Total ... 100,00% 100,00% 0,00% 100,00%
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado Exercício Social findo em 31.12.2017
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2017
Companhia e controladas (Consolidado) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Remuneração fixa anual ... 59,84% 45,91% 0,00% 47,88%
Remuneração variável ... 40,16% 38,59% 0,00% 38,43%
Benefícios pós-emprego ... 0,00% 5,23% 0,00% 4,62%
Incentivo de ações... 0,00% 10,27% 0,00% 9,07%
Total ... 100,00% 100,00% 0,00% 100,00%
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado Exercício Social findo em 31.12.2016 Companhia
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2016
Companhia e controladas (Consolidado) Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Remuneração fixa anual ... 59,84% 48,91% 0,00% 49,89%
Remuneração variável ... 40,16% 31,79% 0,00% 32,55%
Benefícios pós-emprego ... 0,00% 4,15% 0,00% 3,78%
Incentivo de ações ... 0,00% 15,15% 0,00% 13,78%
Total ... 100,00% 100,00% 0,00% 100,00%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores atribuídos como remuneração ao Pessoal-Chave da Administração são estabelecidos com base na proporção objetivada na composição da remuneração total, sendo reavaliados periodicamente por meio de pesquisas de mercado ou por recomendação de consultoria especializada, de forma a verificar sua adequação e eventual necessidade de revisão em qualquer dos seus componentes diante das Melhores Práticas de Mercado.
(a) Remuneração fixa
O Conselho de Administração e a Diretoria são os órgãos que recebem remuneração fixa.
O montante atribuído como remuneração fixa ordinária ao Pessoal-Chave da Administração pode, a critério do Comitê de Capital Humano ou do Conselho de Administração, ser atualizado monetariamente e revisto periodicamente para adequar-se às Melhores Práticas de Mercado.
Referência de comparação: mercado composto por empresas selecionadas que incluem concorrentes diretos e empresas de capital aberto, com complexidade e porte similares à SulAmérica.
Alvo de remuneração fixa: a SulAmérica tem como objetivo manter a remuneração fixa em linha com a mediana do seu mercado de comparação, de forma a garantir um patamar justo de remuneração, sem incorrer em custos fixos acima dos praticados pelo mercado.
(b) Remuneração variável
A Diretoria, e o Conselho de Administração (este quando aplicável) são os órgãos que recebem remuneração variável.
Os montantes atribuídos como remuneração ordinária variável resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão firmados a cada ano.
Por estar atrelada aos contratos de gestão, a oportunidade de ganho poderá ser superior ao praticado pelo mercado em caso de alto desempenho da empresa/participante, bem como poderá não existir caso o desempenho da empresa/participantes fique abaixo do mínimo estabelecido.
(c) Benefícios pós-emprego
A Diretoria é o único órgão que atualmente recebe benefício pós-emprego.
Os benefícios pós-emprego atribuídos ao Pessoal-Chave da Administração são constituídos por plano de previdência instituído em favor dos membros da Diretoria e seguros de vida. As contribuições para o plano de previdência são arcadas à razão de 40% pelo participante do plano e de 60% pela SulAmérica, nos termos do respectivo plano (vide item 13.10). Os prêmios de seguro de vida dos membros da Diretoria são suportados pela SulAmérica.
Os valores relativos a planos de previdência privada estão apontados no item 13.10 deste Formulário de Referência.
(d) Incentivo de ações
Atualmente a Diretoria é o único órgão da administração da SulAmérica que recebe incentivo baseado em ações.
A quantidade de opções de aquisição de ações ou units da Companhia concedidas periodicamente resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão firmados a cada ano.
O valor das opções outorgadas é calculado com base no modelo Binomial, considerando as características constantes nos respectivos programas de opção de aquisição de ações e/ou units de emissão da Companhia, conforme detalhes apresentados do item 13.4 ao item 13.8.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração visa reconhecer as responsabilidades do cargo de cada participante e as Melhores Práticas de Mercado.
A remuneração se dá por meio de remuneração fixa, remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da SulAmérica e ao desempenho individual dos administradores, e benefícios.
Especificamente em relação à remuneração atribuída aos membros da Diretoria, a proporção dos respectivos componentes tem por objetivo promover o alinhamento de seus interesses aos da SulAmérica, tanto no médio quanto no longo prazo, contribuindo para a geração de valor aos acionistas.
v. existência de membros não remunerados e a razão desse fato
Apenas um administrador não é remunerado pela Companhia, em razão de renúncia expressa a tal direito.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Os componentes da remuneração atribuída ao Pessoal-Chave da Administração são baseados em indicadores de desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em objetivos de sustentabilidade.
Elemento de Remuneração Indicadores de desempenho
Honorários ... Não indexado a indicadores.
Remuneração variável ... Indicadores Financeiros, Operacionais e Satisfação de stakeholders. Exemplo: resultado da venda de produtos e serviços, resultado operacional da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de mercado das ações, fluxo de caixa, volume de vendas.
Benefícios pós-emprego ... Não indexado a indicadores.
Incentivo baseado em ações ... Indicadores Financeiros, Operacionais e Satisfação de stakeholders. Exemplo: resultado da venda de produtos e serviços, resultado operacional da companhia, na receita líquida, valor de mercado das ações, fluxo de caixa, volume de vendas.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A evolução dos indicadores de desempenho é refletida na parcela variável da remuneração atribuída aos membros da Diretoria da SulAmérica. Os montantes relativos a tal parcela resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, avaliados anualmente pelo Conselho de Administração ou Comitê de Capital Humano.
Os valores de bônus ou outorga de plano de opção dependem da evolução dos indicadores.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da SulAmérica de curto, médio e longo prazo
A Política de Remuneração alinha os interesses da SulAmérica aos do Pessoal-Chave da Administração ao atribuir uma remuneração total e respectivos componentes compatíveis com as Melhores Práticas de Mercado e seus objetivos de curto, médio e longo prazos e de sustentabilidade, bem como de geração de valor para os acionistas.
No curto prazo objetiva-se o alinhamento da remuneração fixa mensal e pacote de benefícios com a função e ao mercado. No médio prazo o objetivo é alinhar o pagamento de bônus às metas e ao desempenho da Companhia.
Já no longo prazo, visa-se a retenção de profissionais qualificados por meio de plano de previdência privada e incentivo do plano de opções.
O sucesso da SulAmérica depende fortemente da capacidade de execução do plano de negócios e do cumprimento do orçamento. A remuneração variável é um dos elementos chave de recompensa que está diretamente ligado a essa capacidade de execução.
A consistência no alcance de resultados e a qualidade da gestão da SulAmérica geram valor para o acionista e, consequentemente, impactam no preço das ações da Companhia. O plano de incentivo em ações funciona como
um elemento importante para que os participantes atuem de fato como sócios do negócio, privilegiando a geração de valor de longo prazo para os acionistas.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Os membros da Diretoria e alguns membros do Conselho de Administração da Companhia exercem mandato concomitante em sociedades controladas pela Companhia.
Os montantes da remuneração atribuídos por cada uma das controladas foram informados no item 13.15 deste Formulário de Referência.
A remuneração consolidada atribuída ao Pessoal-Chave da Administração, que para fins da Política, são os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da SulAmérica, foi informada no item 13.16 “a”.
A parcela da remuneração atribuída aos Diretores representada por opções de aquisição de ações ou units de emissão da Companhia é suportada pela Companhia, conforme demonstrado na tabela constante no item 13.16 “a”.
O repasse desse custo para as empresas controladas da Companhia é realizado, a partir do exercício social de 2013, em conformidade com a Deliberação CVM 650 que aprova o aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, é integralmente suportada pela Companhia.
Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos da Companhia ao Pessoal Chave da Administração.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da SulAmérica.
h. práticas e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração para definir a remuneração individual do Conselho de Administração e da diretoria, indicando:
O Comitê de Capital Humano da Sul América é um órgão diretamente vinculado ao seu Conselho de Administração, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, ao qual compete assessorar o Conselho de Administração nas deliberações relativas às políticas de remuneração da SulAmérica.
O referido Comitê é composto por 3 a 4 membros, sendo 1 Presidente, todos eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia para mandato unificado de um ano, permitida a reeleição, sendo que o término deste prazo sempre coincidirá com o término de gestão dos membros do Conselho de Administração.
Compete a este Comitê propor ao Conselho de Administração as diretrizes de remuneração do Pessoal-Chave da Administração da SulAmérica, compatíveis com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da SulAmérica, contribuindo para o estímulo e a retenção de profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, assim como para atrair novos recursos sempre que necessário.
As recomendações para remuneração do Pessoal-Chave da Administração baseiam-se, sobretudo, na análise de políticas, estruturas e práticas de remuneração adotadas por empresas nacionais e estrangeiras, de porte e setores comparáveis aos da SulAmérica, na avaliação de cenários e tendências para a definição de estratégias referentes à
remuneração dos executivos da SulAmérica, na avaliação de performance dos executivos e estabelecimento de metas de desempenho e na revisão periódica da Política de Remuneração da SulAmérica.
13.2 - Remuneração Total do conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração total Prevista para o Exercício Social corrente a findar em 31/12/2019 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
N.º de membros 10,00 4,00 0,00 14,00
N.º de membros remunerados 9,00 4,00 0,00 13,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 5.100.000 240.000 0,00 5.340.000
Benefícios direto e indireto 0,00 166.500 0,00 166.500
Participação em comitês 0,00 0,00 0,00 0
Outros 1.020.000 48.000 0,00 1.068.000
Descrição de outras
remunerações fixas INSS INSS 0
Remuneração Variável 0
Bônus 0 0 0,00 0
Participação de resultados 0 0 0,00 0
Participação em reuniões 0 0 0,00 0
Comissões 0 0 0,00 0
Outros 0 0 0,00 0
Descrição de outras
remunerações variáveis 0 0 0,00 0
Pós-emprego 0 0 0,00 0
Cessação do cargo 0 0 0,00 0
Baseada em ações 0 25.500 0,00 25.500
Observação
O número de membros de cada órgão foi apurado conforme determina o Ofício-Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018. Desconsidera sobreposições nos casos em que membros ocupam concomitantemente cargos nos emissor e em uma ou mais controladas diretas e indiretas
O número de membros de cada órgão foi apurado
conforme determina o
Ofício-Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018. Desconsidera
Ofício-Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018. Desconsidera