Aos acionistas é assegurada a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei nº6.404/76.
18
Participações não controladores
31.12.17 31.12.16
Saldo inicial (4.919) (66.035)
Participação nos lucros (prejuízos) do exercício 841 7.113
Dividendos mínimos obrigatórios (302) (490)
Distribuição de dividendos (8.124) (9.469)
Aumento de capital 377 798
Redução de capital (4) (1.202)
Baixa/Aumento do capital por alienação ou Aquisição - 2.261 Opção de compra e venda sobre participações não controladoras - 64.185 Participações não controladoras decorrentes de combinações de negócios - (2.080)
Saldo final (12.131) (4.919)
Consolidado
19
Receita operacional líquida
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Receita operacional bruta 57 351 124.648 170.301
(-) Impostos incidentes sobre serviços (8) (30) (13.002) (19.727) (-) Cancelamento e abatimento - (14) (627) (1.868)
Total 49 307 111.019 148.706
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20
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Outras receitas operacionais:
Alienação de ativos - - - 47
Demais receitas 91 241 579 3.548 91
241 579 3.595
Outras despesas operacionais:
Perda na alienação de investimento (517) (14.098) (517) (17.926)
Perda na baixa/alienação de bens do ativo imobilizado e intangível - - (3.491) (499)
Impostos sobre outras receitas (133) (64) (238) (192)
Perda por "impairment" (i) (25.814) (6.572) (19.254) (3.232)
Demais despesas (733) (371) (1.012) (2.342) (27.197)
(21.105) (24.512) (24.191)
Total (27.106) (20.864) (23.933) (20.596)
Controladora Consolidado
(i) Efeitos sobre Baixas por Impairment de ágios e intangíveis (Notas 9 e 11).
21
Resultado financeiro
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Receitas financeiras:
Rendimentos sobre aplicações financeiras 2.502 867 4.322 3.764
Ajuste a valor presente sobre clientes 6 142 67 810
Encargos sobre contas a receber 33 48 134 172
"Written Put" (i) 1.556 2.544 3.362 1.322
"Call Option" (i) 10.436 - 28.440 1.837
"Earn Out" (i) 43 - 43 -
Demais receitas financeiras 134 264 629 986
14.710
3.865 36.997 8.891
Despesas financeiras:
Descontos concedidos - (3) (16) (370)
"Written Put" (i) (127) - (1.696) -
"Call Option" (i) (618) (2.421) (618) -
"Earn Out" (i) - (359) - (359)
Despesas e encargos bancários (21) (72) (442) (956)
Demais despesas financeiras (882) (11) (1.828) (174)
(1.648)
(2.866) (4.600) (1.859)
Total 13.062 999 32.397 7.032
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Despesas por natureza
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Despesas com pessoal (12.791) (6.305) (55.726) (57.071) Despesas com depreciação e amortização (9.113) (7.956) (20.625) (21.751) Serviços contratados (1.539) (2.912) (21.327) (27.035) Despesas com Aluguéis (143) (2.229) (11.630) (16.068) Outras despesas (11.717) (5.640) (57.866) (43.883) Total (35.303) (25.042) (167.174) (165.808)
Classificados como:
Custo dos serviços prestados - - (31.032) (32.897) Despesas com vendas - (3.547) (32.129) (38.553) Despesas gerais e administrativas (14.454) (11.491) (60.385) (59.972) Remuneração da administração (11.736) (2.048) (23.003) (12.635) Despesas com depreciação e amortização (9.113) (7.956) (20.625) (21.751) Total (35.303) (25.042) (167.174) (165.808)
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Imposto de renda e contribuição social
31.12.17 31.12.16 Companhia tributada pelo lucro real: (i)
Prejuízo contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (59.116) (36.627) Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a
alíquotas nominais (34%) 20.099 12.453
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial 3.338 2.711
Provisão plano de opções de compra de ações (182) (490)
Provisão para participação nos resultados 2.406 454
Provisão para contingências cíveis e trabalhistas (3.341) -
Efeito da combinação de negócios (9.409) 788
Provisão (Reversão) da provisão para crédito de liquidação duvidosa (744) (1.039) Diferenças Temporárias e Prejuízos fiscais (7.728) (8.942) Outras exclusões/adições (8.690) (6.791) (Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social, base lucro real (4.251) (856)
Despesa de imposto de renda e contribuição social total (4.251) (856)
Imposto de renda e contrib.social - diferidos (4.251) (856)
(4.251) (856)
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31.12.17 31.12.16
Companhias tributadas pelo lucro presumido:
Receita bruta de serviços 41.484 38.630
Vendas canceladas e baixas contas a receber (635) (487)
Receita líquida de serviços 40.849 38.143 Lucro presumido (32%) 13.072 12.206 Outras receitas operacionais e financeiras (ii) 1.143 1.543 Base de cálculo do IRPJ e da CSLL 14.215 13.749 IRPJ - alíquota nominal - 15% (2.132) (2.062) IRPJ - adicional de 10% (1.181) (1.191) CSLL - alíquota nominal de 9% (1.279) (1.237) Despesa com imposto de renda e contribuição social, base lucro presumido (4.592) (4.490) Companhias tributadas pelo lucro real: (i) Prejuízo contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (57.613) (29.831) Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) 19.587 10.143 Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes: Resultado de equivalência patrimonial 3.363 3.381 Provisão plano de opções de compra de ações (182) (490)
Provisão para participação nos resultados 3.441 500
Provisão para contingências cíveis e trabalhistas (6.772) -
Efeito da combinação de negócios (2.211) (113) Receita Cessão de direito de lavra (4.746) (4.750) Reversão da provisão para liquidação duvidosa (2.324) (3.352) Baixas de diferenças temporárias e Prejuízos fiscais (13.522) (5.456) Outras exclusões/adições (8.794) 2.545 (Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social,
base lucro real (12.160) 2.408
Despesa de imposto de renda e contribuição social total (16.752) (2.082)
Imposto de renda e contrib.social - correntes (6.481) (8.088) Imposto de renda e contrib.social - diferidos (10.271) 6.006
(16.752)
(2.082) Consolidado
(i) As informações apresentadas referem-se à reconciliação combinada do imposto de renda e da contribuição social para a alíquota efetiva da Companhia e suas controladas que optaram por esse regime de tributação.
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(ii) Valor consolidado das receitas financeiras e outras receitas operacionais das controladas, exceto das empresas tributadas pelo lucro real.
A tabela a seguir corresponde à análise dos impostos diferidos ativos e passivos apresentados nos balanços patrimoniais:
Ativo
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Apurados sobre:
Diferenças temporárias - 3.149 116 5.550 Prejuízo fiscal e base negativa - - - 3.676 Efeito da combinação de negócios -
Passivos financeiros 969 1.273 969 1.273
969 4.422 1.085 10.499
Controladora Consolidado
Passivo
31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16 Efeito da combinação de negócios –
Ativos intangíveis e ativos financeiros
17.189 16.391 24.000 22.953 17.189 16.391 24.000 22.953
Impostos de renda e contribuição
social liquidos (i) 16.220 11.969 22.915 12.454 Controladora Consolidado
(i) A Companhia está apresentando o imposto de renda e contribuição social diferidos de forma líquida no passivo não circulante.
Considerando o atual contexto das operações da Companhia, que se constitui, exclusivamente, na participação em outras entidades, não foram constituídos créditos tributários sobre prejuízo fiscal e sobre diferenças temporárias.
Não foram constituídos nas entidades do Grupo, imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal e diferenças temporárias que substancialmente são compostas por Contingências e perdas para créditos de liquidação duvidosas, com exceção da controlada LPS Espírito Santo.
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Plano de opção de compra de ações
A Companhia aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações em 03 de março de 2011 na Assembleia Geral Extraordinária, com aplicação para o exercício de 2011, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, a formação, o desenvolvimento e a retenção de talentos da Companhia.
Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das reuniões nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os participantes do Plano são os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, entre os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas controladas.
As opções concedidas ao amparo deste plano de opção de compra de ações dos Programas de 15 de fevereiro de 2011 (Primeiro Programa), 08 de maio de 2012 (Segundo Programa), 08 de maio de 2013 (Terceiro Programa), 10 de julho de 2014 (Quarto Programa), 10 de abril de 2015 (Quinto Programa) e 20 de abril de 2016 ( Sexto Programa) são intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o prazo de quatro anos da data da sua outorga, em proporção total ou parcial, conforme escolhido pelo participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de “vesting” as ações da Companhia adquiridas com parcela do valor líquido anual que receber a título de participação nos resultados da Companhia. Em caso de desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções que tenham sido concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão automaticamente extintas e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do motivo do desligamento. O Conselho de Administração também determinará o preço de exercício das opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior ao valor patrimonial das ações correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total de ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao de cada outorga.
As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das opções foram as seguintes:
1º 2º 3º 4º 5º 6º
Programa Programa Programa Programa Programa Programa Preço de exercício (i) (iv) 3,03 4,70 5,58 6,37 5,80 1,86 Preço médio de exercício do Programa (iv) 3,03 4,70 5,58 6,37 5,80 1,86 Volatilidade (ii) 50,03% 47,19% 45,07% 43,73% 43,34% 45,12%
Maturidade 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos
Dividendos (dividend yield ) 1,82% 1,95% 1,92% 2,03% 1,82% 1,64% Taxa de risco (iii) 11,75% 9,01% 5,49% 8,23% 9,52% 10,56% Preço da ação na data da outorga (iv) 19,37 16,87 17,95 13,45 5,27 2,63
Plano 2011
(i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações.
(ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano.
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Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017
(iii) Taxa SELIC.
(iv) Valores em reais – R$
A Companhia aprovou um novo Plano de Opção de Compra de Ações em 25 de agosto de 2016 pela Assembleia Geral Extraordinária, com aplicação para o exercício de 2016, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos, bem como incentivar os Diretores Executivos a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia e das Controladas mediante concessão onerosa de opções de subscrição ou de aquisição de ações de emissão da Companhia.
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá, a qualquer tempo constituir um Comitê Consultivo, para assessorá-lo na gestão e na tomada de decisões a ele associadas. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estão sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. Os participantes do Programa são os profissionais da Companhia ou das Controladas selecionados pelo Conselho de Administração da Companhia a partir de recomendação formulada pelo Comitê Consultivo, que aderiram ao Plano mediante assinatura do Termo de Adesão do Plano. A adesão ao Plano implica em automática adesão ao Programa. Em 2017 o 1º Programa do Plano de 2016 foi extinto devido a saída de seus participantes, o montante de R$426 apropriado até o período foi revertido no grupo de Despesa com pessoal.
A contabilização dessas opções ocorre com o crédito em conta especial de patrimônio líquido junto, com as “Reservas de capital”, como “Opções outorgadas reconhecidas”, quando for pagamento com base em ações e liquidado com instrumentos patrimoniais. A contrapartida, conforme o CPC nº10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações é contabilizado na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.
Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia registrou despesas, no grupo de Despesa com pessoal, com os referidos planos no montante líquido de R$537 (2016 R$1.442).
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Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas não mantêm instrumentos financeiros para operações com derivativos em 31 de dezembro de 2017 e em 31 dezembro de 2016 ou com operações de risco semelhantes.