Garantias e compromissos financeiros assumidos

38.1. Garantias

Em 31 de dezembro de 2017 e 30 de junho de 2018, o Grupo apresenta garantias a favor de terceiros correspondentes às seguintes situações:

i) Em 31 de dezembro de 2017 e em 30 de junho de 2018, este montante refere-se a garantias prestadas pela NOS relativas ao empréstimo do BEI. A variação verificada no semestre encontra-se em linha com a redução do empréstimo (Nota 21).

ii) Em 31 de dezembro de 2017 e em 30 de junho de 2018, este montante refere-se a garantias exigidas pela Administração Fiscal no âmbito de processos fiscais contestados pela Empresa e suas participadas (Nota 40).

iii) Em 31 de dezembro de 2017 e em junho de 2018, este montante refere-se, essencialmente, a garantias prestadas no âmbito dos processos de Taxas Municipais de Direitos de Passagem, a garantias prestadas a locadores de salas de cinema e a garantias bancárias prestadas às empresas que prestam o serviço de aluguer de capacidade de satélite.

No âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do Banco Comercial Português, no montante total de 10 milhões de euros, a NOS assinou uma Livrança no montante proporcional à participação detida de 30% do financiamento.

Durante o primeiro semestre de 2015, 2016, 2017 e 2018, e na sequência da nota de liquidação relativa ao CLSU 2007-2009, 2010-2011, 2012-2013 e 2014, respetivamente, a NOS constituiu a favor

Resultado líquido consolidado, atribuível a acionistas 39.454 72.236 45.112 78.890

Nº de ações ordinárias em circulação no período (média ponderada) 513.013.757 512.712.028 513.077.700 513.095.404

Resultado básico por ação - euros 0,08 0,14 0,09 0,15

Resultado diluído por ação - euros 0,08 0,14 0,09 0,15

2º TRIM 18 6M 18 6M 17

REEXPRESSO 2º TRIM 17

Instituições bancárias i) 91.843 73.452

Administração fiscal ii) 13.112 13.112

Outros iii) 11.479 11.857

116.434 98.421 30-06-2018 31-12-2017

REEXPRESSO

prevenir a instauração de processo de execução fiscal com vista ao pagamento coercivo do valor liquidado.

Em setembro de 2016, a NOS constituiu uma fiança, em nome da Sport TV, à The Football Association League Limited, no montante inicial de 29,1 milhões de euros, ascendendo a 30 de junho de 2018, a 10,2 milhões de euros. A fiança termina no último trimestre de 2018.

A NOS prestou uma garantia à Warner Brothers, no âmbito da renovação do contrato de distribuição de cinema para o território nacional e os países africanos de língua portuguesa.

Adicionalmente, para além das garantias exigidas pela Administração Fiscal, foram constituídas fianças relativas a processos fiscais em curso em que a NOS constituiu-se fiadora da NOS SA, até ao montante de 15,3 milhões de euros.

38.2. Locações operacionais

As rendas vincendas das locações operacionais não canceláveis ou com opção de renovação apresentam a seguinte maturidade:

38.3. Outros compromissos Covenants

Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento pelo Grupo das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) 100% dos mesmos se sujeitos a cláusulas de Cross default, Pari Passu e Negative Pledge e 81% encontram-se sujeitos a cláusulas de Ownership.

Adicionalmente, cerca de 26% do total dos empréstimos obtidos exigem que a dívida financeira líquida consolidada não exceda até 3 vezes o EBITDA consolidado, cerca de 4% exigem que a dívida financeira líquida consolidada não exceda até 3,5 vezes o EBITDA consolidado e cerca de 5% exigem que a dívida financeira líquida consolidada não exceda até 4 vezes o EBITDA consolidado.

EBITDA = Resultado Operacional + Depreciações, amortizações e perdas por imparidade + Custos de integração + Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos + Outros custos / (ganhos) não recorrentes Contratos de cessão de direitos de transmissão de futebol

Em dezembro de 2015, a NOS celebrou um contrato com a Sport Lisboa e Benfica Futebol SAD e a Benfica TV, S.A. relativo aos direitos de transmissão televisiva de jogos em casa da Equipa A de futebol sénior da Benfica SAD para a Liga NOS, bem como dos direitos de transmissão e distribuição

RENOVAÇÃO

Lojas, cinemas e outros edificios 1.037 22.041 50.033 17.647 1.190 20.088 48.326 14.488

Torres de telecomunicações 2.068 22.407 60.211 19.048 1.922 23.470 61.688 21.037

Equipamentos - 8.922 18.229 - - 9.031 20.276

-Viaturas - 2.253 2.577 - - 2.025 2.313

-3.105 55.623 131.050 36.695 3.112 54.614 132.603 35.525 30-06-2018

31-12-2017 REEXPRESSO

desportivas, ascendendo a contrapartida financeira global ao montante de 400 milhões de euros, repartida em montantes anuais progressivos.

Também em dezembro de 2015, a NOS celebrou um contrato com a Sporting Clube de Portugal Futebol SAD e a Sporting Comunicação e Plataformas, S.A. que inclui os seguintes direitos:

1) Direito de transmissão televisiva e multimédia dos jogos em casa da Equipa A de futebol sénior da Sporting SAD;

2) Direito de exploração da publicidade estática e virtual do estádio José Alvalade;

3) Direito de transmissão e distribuição do Canal Sporting TV;

4) Direito de ser o seu Principal Patrocinador.

O contrato terá uma duração de 10 épocas no que se refere aos direitos indicados em 1) e 2), supra, com início em julho de 2018, de 12 épocas no caso dos direitos mencionados em 3) com início em julho de 2017 e 12 épocas e meia no caso dos direitos mencionados em 4) com início em janeiro de 2016, ascendendo a contrapartida financeira global ao montante de 446 milhões de euros, repartida em montantes anuais progressivos.

Ainda em dezembro de 2015, a NOS celebrou contratos relativos aos direitos de transmissão televisiva dos jogos em casa do Futebol Sénior com as seguintes sociedades desportivas:

1) Associação Académica de Coimbra Organismo Autónomo de Futebol, SDUQ, Lda 2) Os Belenenses Sociedade Desportiva Futebol, SAD

3) Clube Desportivo Nacional Futebol, SAD 4) Futebol Clube de Arouca Futebol, SDUQ, Lda 5) Futebol Clube de Paços de Ferreira, SDUQ, Lda 6) Marítimo da Madeira Futebol, SAD

7) Sporting Clube de Braga Futebol, SAD 8) Vitória Futebol Clube, SAD

Os contratos têm todos início na época desportiva 2019/2020 e uma duração de até 7 épocas desportivas, com exceção do contrato com o Sporting Clube de Braga Futebol, SAD o qual tem duração de 9 épocas.

Durante o ano de 2016, foram ainda celebrados contratos relativos aos direitos de transmissão televisiva dos jogos em casa do Futebol Sénior com as seguintes sociedades desportivas:

1) C. D. Tondela Futebol, SDUQ, Lda

4) Sporting Clube da Covilhã Futebol, SDUQ, Lda 5) Clube Desportivo Feirense Futebol, SAD 6) Sport Clube de Freamunde Futebol, SAD 7) Sporting Clube Olhanense Futebol, SAD 8) Futebol Clube de Penafiel, SDUQ, Lda 9) Portimonense Futebol, SAD

Os contratos têm todos início na época desportiva 2019/2020 e uma duração de até 3 épocas desportivas.

Em maio de 2016, a NOS e a Vodafone acordaram na disponibilização recíproca, por várias épocas desportivas, de conteúdos desportivos (nacionais e internacionais) detidos pelas empresas, diretamente pela parte cedente ou indiretamente através da cedência a canais ou modelos de terceiros de distribuição de conteúdos, tendo como objetivo assegurar a ambas as empresas a disponibilização dos direitos de transmissão dos jogos em casa dos clubes, bem como dos direitos de transmissão e distribuição de canais de desporto e de canais de clubes, cujos direitos sejam detidos por cada uma das partes em cada momento. O acordo produziu os seus efeitos logo a partir da época desportiva 16/17, garantindo que os clientes da NOS e da Vodafone podem ter acesso ao canal do Benfica e aos jogos do Benfica em casa, independentemente do canal onde estes jogos sejam transmitidos.

Tendo em conta a possibilidade que o acordo celebrado previa de se alargar aos outros operadores, em julho de 2016 a MEO e a Cabovisão aderiram ao mesmo, pondo designadamente fim à falta de disponibilização na grelha da NOS do Porto Canal e garantindo que todos os clientes de televisão paga em Portugal podem ter acesso a todos os conteúdos desportivos relevantes,

independentemente do operador de telecomunicações que utilizem.

No âmbito do acordo celebrado com os restantes operadores, como contrapartida pela

disponibilização recíproca dos direitos, os custos globais são repartidos de acordo com as receitas retalhistas de telecomunicações e as quotas de mercado de Pay TV.

Os cash-flows estimados, resumem-se como segue:

*Inclui direitos de transmissão de jogos e canais, publicidade e outros.

Contrato de partilha de rede com a Vodafone

Cash-flows estimados com os contratos celebrados pela NOS com as sociedades desportivas *

Cash flows estimados da NOS, para os contratos celebrados pela NOS (líquidos dos montantes debitados aos operadores) e para os contratos celebrados pelos restantes operadores

Épocas 2018/19 seguintes

Operadores a disponibilização das suas ofertas comerciais, sob a rede partilhada, a partir do início de 2018.

O acordo abrange a partilha recíproca de fibra escura em cerca de 2,6 milhões de casas, em que cada uma das entidades partilha, com a outra, um valor equivalente de investimento, ou seja, partilham bens semelhantes, pressupondo que as duas empresas mantêm total autonomia, independência e confidencialidade no desenho das ofertas comerciais e gestão da base de dados dos clientes e na escolha das soluções tecnológicas que decidam vir a implementar, não originando qualquer impacto nas demonstrações financeiras do Grupo (de acordo com a IAS 16, esta troca de ativos similares não monetários será apresentada pelo líquido).

A parceria foi ainda alargada à partilha de infraestrutura móvel, onde está acordada a partilha mínima de 200 torres móveis.