Governança Corporativa e Mercado de Capitais

A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o mais alto nível de Governança Corporativa do país. Assim, a Companhia está comprometida com rígidas exigências de transparência, acesso a informações e tratamento igualitário aos acionistas. Estas incluem, entre outras, uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas, e quatro membros independentes. A Companhia oferece aos acionistas o tag along integral (100%) de suas ações. Isso garante que todos os acionistas de B2W tenham tratamento igualitário no caso de troca de controle da Companhia, sendo assegurado o direito de vender suas ações nas mesmas condições negociadas pelos controladores.

Lojas Americanas e B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege os assuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período de quatro anos, iniciado em 13 de dezembro de 2006 (data da fusão entre Americanas.com e Submarino), Lojas Americanas está impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração. Desde dezembro de 2008 não há nenhum impedimento relacionado à vendas das ações de B2W por parte de Lojas Americanas.

Os processos de abertura de capital e de adesão ao Novo Mercado foram deferidos pela CVM e BOVESPA nos dias 25 e 26 de julho de 2007, respectivamente. As ações da B2W estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e começaram a ser negociadas sob o código BTOW3 (ordinárias) em 08 de agosto de 2007.

Segue abaixo breve descrição dos principais eventos corporativos ocorridos ao longo de 2009:

Em 25 de abril de 2009 foi realizada Assembléia Geral Ordinária (AGO) com objetivo de aprovar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2008, o orçamento de capital para 2009, deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do exercício encerrado em

31.12.2008, fixar a remuneração dos administradores e eleger o Conselho de Administração.

Também em 25 de abril de 2009 foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Companhia (RCA) na qual foram eleitos os integrantes do quadro de diretoria da Companhia cujo mandato vigorará até AGO de 2012 e os conselheiros integrantes do Comitê de Auditoria e de Nomeação, cujos mandatos vigorarão até AGO de 2011.

O Programa de Recompra de Ações de Própria Emissão, aprovado pelo Conselho de Administração em 08 de maio de 2008, não foi renovado, sendo encerrado conforme previsto em 08 de maio de 2009.

No dia 06 de julho de 2009, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu para deliberar e aprovar a celebração do Contrato de Financiamento e Empreendimentos (Finem) com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no montante de R$154.000.000,00 (cento e cinquenta e quatro milhões de reais).

Em 31 de dezembro de 2009, foram eleitos, em reunião do Conselho de Administração, o Sr. Murilo dos Santos Corrêa para o cargo de Diretor de Relações com Investidores e o Sr. Jorge Alberto de Faria Reis para o cargo de co-Diretor Operacional.

As atas da AGO e RCA supracitadas, assim como as demais informações financeiras e corporativas da B2W encontram-se disponíveis para consultas no site de Relação

com Investidores da Companhia, em www.b2winc.com.

Em 31 de dezembro de 2009, o bloco de controle de Lojas Americanas era composto por 56,62% das ações da Companhia, excluindo as ações em Tesouraria. Segue composição a seguir:

Acionistas Quantidade _{de Ações} (%)

Lojas Americanas 62.389.539 56,62

Mercado e outros 47.820.729 43,38

Subtotal 110.194.349 100,00

Ações em Tesouraria 3.341.023

Política de Dividendos

O estatuto social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor.

Em 2009, a B2W distribuiu um total de R$18,0 milhões a título de Dividendos a seus acionistas, referente ao exercício de 2008. Para 2010, foi proposta pelo Conselho de Administração da Companhia a distribuição de Dividendos no valor total de R$11,3 milhões, calculado com base no Lucro Líquido do exercício de 2009.

Desempenho das Ações

Apresentamos a seguir a evolução das ações da B2W ao longo do ano de 2009. Neste período as ações da Companhia apresentaram variações de 100,8% versus 82,7% do Ibovespa.

Vale mencionar que as ações da B2W (BTOW3) fazem parte do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Além disso, as ações ordinárias e preferenciais da Companhia fazem parte do ITAG – Índice de Ações com Tag Along diferenciado. Este indicador é composto por ações de empresas que oferecem as mesmas condições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. A Companhia também faz 100,84% 82,66% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140%

dez-08 jan-09 mar-09 abr-09 mai-09 jun-09 jul-09 ago-09 set-09 out-09 nov-09 dez-09

B2W IBOV

parte de outros importantes índices tais como IBRX-50, ICON, IVBX-2, MSCI-barra e IGC.

Aderência à Câmara de Arbitragem

A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a Companhia informa que os seus auditores independentes, ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S, não prestaram durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa.

A política da Companhia na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade destes auditores independentes.